Shareholders Agreement: что это, зачем нужен и какие пункты включает

Что такое Shareholders Agreement и как составить акционерное соглашение

***

Двое друзей запустили стартап. Через два года один хочет продать долю конкуренту, второй — категорически против. Инвестор требует право вето на крупные сделки, основатели сопротивляются. Ключевой сотрудник уходит через полгода и забирает 10% компании. Знакомые истории? Все они — результат отсутствия shareholders agreement.

Акционерное соглашение — документ, который регулирует отношения между владельцами бизнеса. Он определяет, кто что может делать, как принимаются решения, что происходит при конфликтах и выходе из компании. Без него партнёры остаются один на один с законом, который не учитывает специфику их договорённостей.

В этой статье разберём, что такое shareholders agreement, какие положения в него включают, как работают механизмы защиты и почему этот документ нужен даже близким друзьям. Для оценки долей и расчёта размытия используйте калькулятор процентов — он поможет просчитать сценарии распределения equity.

1. Что такое Shareholders Agreement

2. Зачем нужно акционерное соглашение

3. Ключевые положения соглашения

4. Механизмы защиты участников

5. Вестинг и cliff

6. Как составить соглашение

Что такое Shareholders Agreement

Shareholders Agreement (SHA, акционерное соглашение, соглашение акционеров) — это договор между владельцами компании, который регулирует их права, обязанности и порядок взаимодействия по вопросам, не урегулированным уставом и законодательством.

В российском праве аналог — корпоративный договор (для ООО — соглашение об осуществлении прав участников, для АО — акционерное соглашение). Документ регулируется статьями 67.2 ГК РФ, 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Shareholders Agreement — это «брачный контракт» для бизнеса. Он определяет правила игры на берегу, пока отношения хорошие, чтобы не разбираться в суде, когда они испортятся.

Соглашение дополняет устав компании. Устав — публичный документ с базовыми положениями. SHA — конфиденциальный договор с детальными договорённостями между конкретными участниками.

Стороны соглашения

Сторонами SHA могут быть:

• Все акционеры/участники компании

• Часть акционеров (например, только основатели)

• Акционеры и сама компания

• Акционеры и третьи лица (будущие инвесторы, ключевые сотрудники)

Чаще всего соглашение подписывают все владельцы значимых долей. Миноритарии с долей менее 1% могут не участвовать.

Когда заключается SHA

Идеальный момент — на старте бизнеса, до появления конфликтов. На практике соглашение часто появляется при:

• Создании компании несколькими основателями

• Входе инвестора (обязательное требование большинства фондов)

• Присоединении партнёра с долей в капитале

• Выдаче опционов ключевым сотрудникам

• Реструктуризации бизнеса

Зачем нужно акционерное соглашение

Закон и устав регулируют базовые вопросы. SHA нужен для всего остального — того, что специфично для конкретного бизнеса и его участников.

Фиксация договорённостей

Устные договорённости забываются и интерпретируются по-разному. «Мы договорились делить прибыль поровну» — а через год один считает, что поровну от чистой прибыли, другой — от выручки. SHA фиксирует всё письменно и однозначно.

Типичная ситуация без SHA:

Два основателя договорились: один отвечает за продукт, другой за продажи. Через год продажник выгорел и хочет уйти со своими 50%. Технарь в шоке: он пахал, а партнёр заберёт половину компании за полгода работы?

С SHA: Прописан вестинг на 4 года. Уходящий партнёр получает только заработанную долю — 12,5%.

Защита от конфликтов

Конфликты неизбежны. SHA определяет, как их разрешать: кто имеет право вето, как проводится голосование, что делать при deadlock (тупиковой ситуации).

Защита от размытия

При привлечении новых инвесторов доли существующих участников размываются. SHA может содержать антиразмывающие положения (anti-dilution) и преимущественные права на участие в новых раундах (pro-rata rights).

Калькуляторы для расчётов:
Калькулятор процентов
Калькулятор ROI

Контроль над составом участников

Без SHA любой акционер может продать долю кому угодно. С соглашением — только с согласия других или по определённой процедуре. Это критично, когда нежелательно появление конкурентов или недружественных инвесторов в составе владельцев.

Привлечение инвестиций

Профессиональные инвесторы (венчурные фонды, бизнес-ангелы) не входят в компанию без SHA. Для них это стандартная практика защиты вложений.

Ключевые положения соглашения

SHA может содержать десятки страниц, но есть обязательные блоки, которые присутствуют почти всегда.

Управление компанией

Как принимаются решения, кто входит в совет директоров, какие вопросы требуют единогласия, какие — простого большинства.

Типичное распределение полномочий

Решение	Кворум	Комментарий
Операционные вопросы	CEO единолично	Текущая деятельность
Бюджет, стратегия	Совет директоров	Простое большинство
Привлечение инвестиций	Общее собрание	Квалифицированное большинство
Продажа компании, ликвидация	Общее собрание	Единогласно или супербольшинство

Reserved matters (зарезервированные вопросы)

Список решений, которые требуют согласия определённых участников (обычно инвестора или крупных акционеров). Типичные reserved matters:

• Изменение устава и размера уставного капитала

• Выпуск новых акций/долей

• Сделки выше определённой суммы

• Привлечение займов

• Назначение и увольнение CEO/CFO

• Одобрение бюджета

• Сделки с аффилированными лицами

• Изменение направления бизнеса

Распределение прибыли

Порядок выплаты дивидендов: когда, в каком размере, кому в первую очередь. Инвесторы часто имеют преимущественное право на получение дивидендов (liquidation preference).

Финансирование

Обязательства участников по финансированию компании, условия предоставления займов, порядок привлечения внешнего финансирования.

Информационные права

Какую информацию и как часто компания обязана предоставлять акционерам: финансовую отчётность, операционные показатели, планы развития.

Механизмы защиты участников

SHA содержит специальные механизмы, защищающие интересы разных групп участников.

Tag-along (право присоединения)

Tag-along защищает миноритариев. Если крупный акционер продаёт долю, миноритарий имеет право продать свою долю на тех же условиях тому же покупателю.

Tag-along: «Если ты уходишь — я ухожу с тобой на тех же условиях». Защита от ситуации, когда мажоритарий продаёт долю, а миноритарий остаётся с новым неизвестным владельцем.

Пример tag-along:

Основатель с 60% продаёт долю стратегу за $10 млн. Инвестор с 20% активирует tag-along и требует, чтобы стратег купил и его долю пропорционально — за $3,33 млн на тех же условиях.

Drag-along (право принудительного выкупа)

Drag-along защищает мажоритариев. Если крупный акционер договорился о продаже компании, он может обязать миноритариев продать свои доли на тех же условиях.

Это нужно покупателям, которые хотят 100% компании. Без drag-along миноритарий может заблокировать сделку или требовать завышенную цену.

Right of First Refusal (ROFR) — преимущественное право покупки

Если акционер хочет продать долю третьему лицу, он сначала обязан предложить её другим акционерам на тех же условиях. Это позволяет контролировать состав владельцев.

Right of First Offer (ROFO) — право первого предложения

Мягкая версия ROFR. Продающий акционер сначала должен предложить долю другим участникам и только при их отказе — выходить на рынок.

Сравнение защитных механизмов

Механизм	Защищает	Суть
Tag-along	Миноритариев	Право продать вместе с мажоритарием
Drag-along	Мажоритариев	Право принудить к продаже
ROFR	Всех участников	Преимущественное право выкупа
Anti-dilution	Ранних инвесторов	Защита от размытия при down-round

Anti-dilution (защита от размытия)

Если компания привлекает инвестиции по оценке ниже предыдущего раунда (down-round), ранние инвесторы могут потребовать компенсации — дополнительных акций, чтобы сохранить свою долю.

Два основных типа:

• Full ratchet — жёсткий вариант: инвестор получает столько акций, как будто изначально вложился по новой (низкой) оценке

• Weighted average — мягкий вариант: корректировка с учётом объёма нового раунда

Liquidation preference (ликвидационная привилегия)

При продаже или ликвидации компании инвестор получает деньги первым — до распределения между обычными акционерами. Это гарантия возврата инвестиций.

Может быть participating (инвестор получает preference + долю от остатка) или non-participating (или preference, или долю — что больше).

Вестинг и cliff

Вестинг (vesting) — механизм постепенного получения права на акции/доли. Участник получает долю не сразу, а по мере работы в компании.

Расчёт долей:
Калькулятор процентов
Калькулятор пропорций

Стандартная схема: 4 года с cliff 1 год

Самая распространённая схема вестинга:

• Общий срок: 4 года

• Cliff (обрыв): 1 год

• После cliff: ежемесячный вестинг

Пример вестинга 4/1:

Сотруднику обещано 4% компании с вестингом 4 года и cliff 1 год.

• Месяцы 1-11: 0% (cliff не пройден)

• Месяц 12: 1% (25% от общего, cliff пройден)

• Месяцы 13-48: +0,083% ежемесячно

• Месяц 48: 4% (полный вестинг)

Зачем нужен cliff

Cliff защищает компанию от ситуации, когда человек уходит через пару месяцев и забирает часть equity. Если сотрудник не продержался год — он не получает ничего.

Accelerated vesting (ускоренный вестинг)

SHA может предусматривать ускоренный вестинг при определённых событиях:

• Single trigger — при продаже компании весь невестированный пакет становится вестированным

• Double trigger — вестинг ускоряется, если после продажи компании сотрудника увольняют

Good leaver / Bad leaver

SHA определяет, что происходит с долей при уходе участника:

Good leaver — уход по уважительной причине (болезнь, согласованный уход, увольнение без вины). Забирает вестированную долю по рыночной или справедливой цене.

Bad leaver — уход по неуважительной причине (увольнение за нарушения, уход к конкуренту, нарушение обязательств). Теряет всю или часть доли, или продаёт по номинальной стоимости.

Как составить соглашение

SHA — сложный юридический документ. Самостоятельное составление без опыта чревато ошибками, которые проявятся в худший момент.

Этапы подготовки

1. Определите участников и цели. Кто подписывает соглашение? Какие интересы у каждой стороны? Что критически важно защитить?

2. Согласуйте ключевые условия. До привлечения юристов договоритесь о принципиальных вопросах: распределение долей, вестинг, reserved matters, механизмы выхода.

3. Привлеките юристов. Каждая сторона может иметь своего юриста. Это нормально и правильно — у основателей и инвесторов разные интересы.

4. Проведите переговоры. Юристы подготовят драфты, стороны обменяются правками, согласуют спорные моменты.

5. Подпишите и храните. После подписания храните оригиналы в надёжном месте. Регистрация в госорганах не требуется, но уведомить компанию о наличии корпоративного договора необходимо.

На что обратить внимание

Применимое право. SHA может быть подчинено российскому или иностранному праву (английскому, кипрскому). Выбор влияет на механизмы защиты и судебную практику.

Язык документа. Если используется иностранное право — документ на английском. Для российского права — на русском.

Соответствие уставу. SHA не должен противоречить уставу. При конфликте устав имеет приоритет для третьих лиц.

Конфиденциальность. SHA — непубличный документ, но сам факт его наличия может быть раскрыт.

Стоимость подготовки

Стоимость зависит от сложности и юрисдикции:

• Простое соглашение между основателями: 50 000 — 150 000 ₽

• SHA при входе ангельского инвестора: 100 000 — 300 000 ₽

• Полноценное SHA при венчурной сделке: 300 000 — 1 000 000 ₽

• SHA по английскому праву: $10 000 — $50 000+

Экономить на юристах при составлении SHA — плохая идея. Цена ошибки может быть многократно выше.

Типичные ошибки

Отсутствие SHA вообще. «Мы друзья, договоримся». Не договоритесь, когда на кону будут деньги.

Копирование чужого шаблона. SHA должен отражать специфику конкретного бизнеса и договорённостей. Шаблон из интернета не учтёт вашу ситуацию.

Нечёткие формулировки. «Справедливая цена», «разумный срок» — каждый понимает по-своему. Нужны конкретные цифры и механизмы.

Отсутствие механизма разрешения тупиков. Что делать, если голоса разделились 50/50? Без deadlock resolution бизнес парализуется.

Игнорирование сценариев выхода. Как участник может выйти из бизнеса? По какой цене? Кто выкупает? Без ответов на эти вопросы выход превращается в войну.

SHA составляется не для хороших времён, а для плохих. Пишите документ так, будто завтра поссоритесь с партнёрами.

Заключение

Shareholders Agreement — это договор между владельцами компании, который регулирует их отношения, права и обязанности сверх того, что предусмотрено законом и уставом. Документ фиксирует договорённости, защищает от конфликтов, контролирует состав участников и определяет правила игры при различных сценариях.

Ключевые элементы SHA: управление компанией и reserved matters, механизмы защиты (tag-along, drag-along, ROFR, anti-dilution), вестинг для основателей и сотрудников, условия выхода участников. Соглашение критически важно при любом партнёрстве и обязательно при привлечении инвестиций. Составлять SHA лучше с профессиональными юристами — цена ошибки слишком высока.