2. Как работает Cliff в вестинге
3. Зачем нужен Cliff период
4. Стандартные условия Cliff
5. Расчёт опционов с учётом Cliff
6. Особые ситуации и исключения
Разработчик получил оффер в стартап: зарплата ниже рынка, но 1% компании в опционах. Через три месяца понял, не его, и ушёл. Сколько опционов он получит? Ноль. Потому что не прошёл cliff период.
Cliff, защитный механизм, который не даёт сотрудникам получить долю компании, если они уходят слишком рано. Без клиффа каждый, кто проработал хотя бы день, уносил бы кусочек equity. С клиффом, только те, кто доказал commitment.
Для расчёта опционов и долей используйте калькулятор процентов, он поможет определить вашу долю после вестинга. А калькулятор вестинга покажет график получения опционов с учётом cliff периода.
Понимание cliff критично для обеих сторон. Основатели защищают cap table от размывания. Сотрудники понимают реальную ценность предложения. Разберём механику детально.
Что такое Cliff период
Cliff период (клифф), начальный период вестинга, в течение которого сотрудник не получает никаких опционов или акций. Если сотрудник уходит до окончания cliff, он теряет право на весь опционный пакет.
Термин происходит от английского «cliff», обрыв, утёс. Метафора точная: график вестинга выглядит как обрыв. Сначала ноль, потом резкий скачок вверх в момент прохождения клиффа.
Cliff, часть более широкого понятия «вестинг» (vesting). Вестинг, процесс постепенного получения прав на опционы или акции в зависимости от выполнения условий (обычно, срока работы в компании).
Терминология опционных программ
Прежде чем углубляться в cliff, разберём базовые термины:
• Грант (Grant), количество опционов, выделенных сотруднику
• Вестинг (Vesting), процесс «созревания» опционов, получения прав на них
• Cliff, начальный период без вестинга
• Strike Price, цена исполнения опциона (по которой можно купить акции)
• Exercise, реализация опциона, покупка акций
Как работает Cliff в вестинге
Стандартная схема вестинга в стартапах, «4 года с годовым клиффом» (4-year vesting with 1-year cliff). Разберём пошагово.
Механика стандартного вестинга
Месяцы 1-11: Сотрудник работает, но опционы не вестятся. Если уйдёт, получит 0.
Месяц 12 (cliff): Разом вестится 25% гранта = 2 500 опционов. Сотрудник теперь имеет право на них, даже если уйдёт.
Месяцы 13-48: Каждый месяц вестится 1/48 от общего гранта ≈ 208 опционов. Это называется «ежемесячный вестинг после клиффа».
Месяц 48: Вестинг завершён. Все 10 000 опционов принадлежат сотруднику.
Почему 25% на клиффе? Потому что cliff = 1 год = 1/4 от 4-летнего срока вестинга. После клиффа вестинг идёт пропорционально отработанному времени.
Визуализация графика вестинга
График вестинга 10 000 опционов (4 года, 1 год cliff)
| Период | Событие | Vested опционов | Всего vested |
| 0-11 месяцев | Cliff период | 0 | 0 |
| 12 месяц | Cliff пройден | 2 500 | 2 500 (25%) |
| 24 месяц | 2 года работы | +2 500 | 5 000 (50%) |
| 36 месяц | 3 года работы | +2 500 | 7 500 (75%) |
| 48 месяц | Полный вестинг | +2 500 | 10 000 (100%) |
Типы вестинга после cliff
После прохождения клиффа вестинг может быть:
Ежемесячный (monthly), самый распространённый. Опционы вестятся каждый месяц равными долями.
Ежеквартальный (quarterly), вестинг раз в 3 месяца. Встречается реже.
Ежегодный (annual), вестинг раз в год. Менее выгоден сотруднику, используется редко.
Зачем нужен Cliff период
Cliff защищает интересы компании, существующих акционеров и косвенно, самих сотрудников. Разберём мотивацию каждой стороны.
Защита компании
Фильтрация неподходящих сотрудников. Первый год, проверка на совместимость. Если человек не справляется или не вписывается в культуру, компания расстаётся с ним без потери equity.
Защита от «туристов». Без клиффа можно устроиться на месяц, получить опционы и уйти. С клиффом такая схема не работает.
Сохранение cap table. Cap table (таблица капитализации), распределение долей между акционерами. Каждый ушедший сотрудник с опционами, строчка в cap table. Слишком много мелких держателей усложняет управление и отпугивает инвесторов.
Защита существующих акционеров
Предотвращение размывания. Опционный пул, часть equity компании. Раздавать его всем подряд, размывать доли основателей и инвесторов.
Справедливость. Те, кто работает годами, не должны делить equity с теми, кто пробыл месяц.
Мотивация сотрудников
Парадоксально, но cliff полезен и сотрудникам:
• Ценность опционов, если бы их раздавали всем, они стоили бы меньше
• Стимул остаться, уйти за месяц до клиффа психологически сложно
• Фильтр компаний, если компания не готова ждать год, возможно, она не верит в сотрудника
Стандартные условия Cliff
Условия вестинга варьируются, но индустрия выработала стандарты. Знание нормы помогает оценить предложение.
Стандарт Кремниевой долины
«Золотой стандарт» стартапов, 4-year vesting with 1-year cliff:
• Cliff период: 1 год
• Вестинг после cliff: ежемесячный
• На cliff: 25% гранта
• После cliff: 1/48 гранта ежемесячно (≈2.08%)
Этот стандарт пришёл из США и распространился по всему миру. Большинство венчурных инвесторов ожидают именно такую схему.
Вариации условий
Варианты cliff периода
| Вариант | Cliff | Когда применяется |
| Стандартный | 1 год | Большинство стартапов |
| Короткий | 6 месяцев | Для senior-кандидатов, переманивание |
| Без cliff | 0 | Сооснователи, ключевые наймы |
| Длинный | 2 года | Редко, агрессивные условия |
Cliff для разных ролей
Рядовые сотрудники: стандартный 1-year cliff. Без исключений.
Senior и executive: возможен сокращённый cliff (6 месяцев) или больший грант. Зависит от переговорной позиции.
Сооснователи: часто без cliff или с коротким cliff. Но вестинг всё равно применяется, защита от ухода одного из фаундеров.
Advisors (советники): обычно 2-year vesting с 3-6 месячным cliff. Меньший грант, но и меньше обязательств.
Cliff в публичных компаниях
В крупных компаниях cliff тоже используется, но условия мягче:
• Stock Options: cliff 6-12 месяцев, но акции ликвидны сразу
• Бонусные гранты: могут иметь свой отдельный вестинг
Расчёт опционов с учётом Cliff
Как посчитать, сколько опционов вы получите при увольнении? Разберём формулы.
Формула расчёта vested опционов
Если прошёл cliff: Vested = Grant × (Месяцы работы / Общий срок вестинга в месяцах)
Грант: 12 000 опционов. Вестинг: 4 года (48 месяцев). Cliff: 1 год.
Сценарий 1: Уход через 8 месяцев
Cliff не пройден → Vested = 0 опционов
Сценарий 2: Уход через 18 месяцев
Cliff пройден → Vested = 12 000 × (18 / 48) = 4 500 опционов
Сценарий 3: Уход через 30 месяцев
Vested = 12 000 × (30 / 48) = 7 500 опционов
Расчёт стоимости опционов
Стоимость опционов зависит от разницы между текущей ценой акций и strike price:
Vested опционов: 5 000. Strike price: $1. Текущая оценка акции: $10.
Стоимость = ($10 − $1) × 5 000 = $45 000
Но это «бумажная» стоимость. Реализовать её можно только при:
• IPO компании
• Продаже компании (acquisition)
• Вторичной продаже (secondary sale)
• Выкупе компанией (buyback)
Особые ситуации и исключения
Реальность сложнее стандартных схем. Рассмотрим особые случаи.
Accelerated Vesting (ускоренный вестинг)
В некоторых ситуациях вестинг ускоряется, опционы становятся vested досрочно:
Single Trigger Acceleration: Ускорение при одном событии, обычно при продаже компании (acquisition). Все или часть опционов вестятся моментально.
Double Trigger Acceleration: Ускорение требует двух событий: (1) продажа компании И (2) увольнение сотрудника в течение определённого периода после сделки. Более распространённый вариант.
Типы ускоренного вестинга
| Тип | Триггер | Кому даётся |
| Single Trigger | Продажа компании | Executives, ключевые сотрудники |
| Double Trigger | Продажа + увольнение | Более широкий круг |
| IPO Acceleration | Выход на биржу | Редко, обычно только для фаундеров |
Что происходит при увольнении
Увольнение по собственному желанию (voluntary): Сотрудник забирает vested опционы. На их исполнение (exercise) обычно даётся 90 дней. Не успел, опционы сгорают.
Увольнение по инициативе компании (involuntary): Те же условия, но иногда компании дают больше времени на exercise (до 1 года).
Увольнение «по статье» (for cause): Компания может забрать даже vested опционы. Зависит от условий соглашения.
Cliff для сооснователей
Даже основатели должны иметь вестинг, это требование инвесторов. Защита от ситуации, когда один фаундер уходит на раннем этапе с полной долей.
• Общий срок: 4 года
• Cliff: 0-6 месяцев (часто без cliff, если уже работают вместе)
• Вестится доля, а не опционы (уже владеют акциями)
• При уходе до полного вестинга, компания выкупает unvested долю по номиналу
Refresh Grants (дополнительные гранты)
После завершения первоначального вестинга компании часто выдают refresh grants, новые опционы для удержания сотрудника. Условия:
• Могут иметь свой cliff (часто короче, 6 месяцев)
• Отдельный вестинг (не суммируется с предыдущим)
• Выдаются по результатам performance review
Налоговые аспекты
Налогообложение опционов, сложная тема, зависящая от юрисдикции:
В США: Различают ISO (Incentive Stock Options) и NSO (Non-Qualified Stock Options). ISO имеют налоговые преимущества при соблюдении условий.
В России: Опционные программы регулируются менее чётко. Налог возникает при exercise (разница между рыночной ценой и strike price) или при продаже акций.
На что обращать внимание в оффере
Получая предложение с опционами, проверьте:
• Strike price, по какой цене сможете купить акции
• Срок вестинга и cliff, стандарт или отклонение
• Post-termination exercise period, сколько времени на exercise после ухода
• Acceleration provisions, есть ли ускоренный вестинг
• Dilution protection, что происходит при новых раундах
Выводы
Cliff период, начальный период вестинга (обычно 1 год), в течение которого сотрудник не получает опционов. Если уйти до cliff, потеряете весь грант. После cliff вестинг идёт ежемесячно пропорционально отработанному времени.
Стандартная схема, 4-year vesting with 1-year cliff. На cliff вестится 25% гранта, затем по 2.08% ежемесячно. Cliff защищает компанию от «туристов» и размывания cap table. Особые ситуации: ускоренный вестинг при M&A, вестинг сооснователей, refresh grants. При оценке оффера смотрите не только на количество опционов, но и на процент компании, strike price и условия exercise.