***
Разработчик получил оффер в стартап: зарплата ниже рынка, но 1% компании в опционах. Через три месяца понял — не его, и ушёл. Сколько опционов он получит? Ноль. Потому что не прошёл cliff период.
Cliff — защитный механизм, который не даёт сотрудникам получить долю компании, если они уходят слишком рано. Без клиффа каждый, кто проработал хотя бы день, уносил бы кусочек equity. С клиффом — только те, кто доказал commitment.
Для расчёта опционов и долей используйте калькулятор процентов — он поможет определить вашу долю после вестинга. А калькулятор вестинга покажет график получения опционов с учётом cliff периода.
Понимание cliff критично для обеих сторон. Основатели защищают cap table от размывания. Сотрудники понимают реальную ценность предложения. Разберём механику детально.
Что такое Cliff период
Cliff период (клифф) — начальный период вестинга, в течение которого сотрудник не получает никаких опционов или акций. Если сотрудник уходит до окончания cliff, он теряет право на весь опционный пакет.
Термин происходит от английского «cliff» — обрыв, утёс. Метафора точная: график вестинга выглядит как обрыв. Сначала ноль, потом резкий скачок вверх в момент прохождения клиффа.
Cliff период — испытательный срок для опционов. Сотрудник должен отработать минимальное время (обычно 1 год), чтобы получить право на первую часть своего опционного пакета.
Cliff — часть более широкого понятия «вестинг» (vesting). Вестинг — процесс постепенного получения прав на опционы или акции в зависимости от выполнения условий (обычно — срока работы в компании).
Терминология опционных программ
Прежде чем углубляться в cliff, разберём базовые термины:
• Опцион (Stock Option) — право купить акции компании по фиксированной цене
• Грант (Grant) — количество опционов, выделенных сотруднику
• Вестинг (Vesting) — процесс «созревания» опционов, получения прав на них
• Cliff — начальный период без вестинга
• Strike Price — цена исполнения опциона (по которой можно купить акции)
• Exercise — реализация опциона, покупка акций
Как работает Cliff в вестинге
Стандартная схема вестинга в стартапах — «4 года с годовым клиффом» (4-year vesting with 1-year cliff). Разберём пошагово.
Механика стандартного вестинга
Пример: грант 10 000 опционов, 4 года вестинга, 1 год cliff
Месяцы 1-11: Сотрудник работает, но опционы не вестятся. Если уйдёт — получит 0.
Месяц 12 (cliff): Разом вестится 25% гранта = 2 500 опционов. Сотрудник теперь имеет право на них, даже если уйдёт.
Месяцы 13-48: Каждый месяц вестится 1/48 от общего гранта ≈ 208 опционов. Это называется «ежемесячный вестинг после клиффа».
Месяц 48: Вестинг завершён. Все 10 000 опционов принадлежат сотруднику.
Почему 25% на клиффе? Потому что cliff = 1 год = 1/4 от 4-летнего срока вестинга. После клиффа вестинг идёт пропорционально отработанному времени.
Визуализация графика вестинга
График вестинга 10 000 опционов (4 года, 1 год cliff)
| Период | Событие | Vested опционов | Всего vested |
| 0-11 месяцев | Cliff период | 0 | 0 |
| 12 месяц | Cliff пройден | 2 500 | 2 500 (25%) |
| 24 месяц | 2 года работы | +2 500 | 5 000 (50%) |
| 36 месяц | 3 года работы | +2 500 | 7 500 (75%) |
| 48 месяц | Полный вестинг | +2 500 | 10 000 (100%) |
Типы вестинга после cliff
После прохождения клиффа вестинг может быть:
Ежемесячный (monthly) — самый распространённый. Опционы вестятся каждый месяц равными долями.
Ежеквартальный (quarterly) — вестинг раз в 3 месяца. Встречается реже.
Ежегодный (annual) — вестинг раз в год. Менее выгоден сотруднику, используется редко.
Зачем нужен Cliff период
Cliff защищает интересы компании, существующих акционеров и косвенно — самих сотрудников. Разберём мотивацию каждой стороны.
Защита компании
Фильтрация неподходящих сотрудников. Первый год — проверка на совместимость. Если человек не справляется или не вписывается в культуру, компания расстаётся с ним без потери equity.
Защита от «туристов». Без клиффа можно устроиться на месяц, получить опционы и уйти. С клиффом такая схема не работает.
Сохранение cap table. Cap table (таблица капитализации) — распределение долей между акционерами. Каждый ушедший сотрудник с опционами — строчка в cap table. Слишком много мелких держателей усложняет управление и отпугивает инвесторов.
Защита существующих акционеров
Предотвращение размывания. Опционный пул — часть equity компании. Раздавать его всем подряд — размывать доли основателей и инвесторов.
Справедливость. Те, кто работает годами, не должны делить equity с теми, кто пробыл месяц.
Мотивация сотрудников
Парадоксально, но cliff полезен и сотрудникам:
• Честные ожидания — понятно, когда и сколько получишь
• Ценность опционов — если бы их раздавали всем, они стоили бы меньше
• Стимул остаться — уйти за месяц до клиффа психологически сложно
• Фильтр компаний — если компания не готова ждать год, возможно, она не верит в сотрудника
Cliff — не наказание, а инструмент выравнивания интересов. Компания получает committed сотрудника, сотрудник — реальную долю в бизнесе.
Стандартные условия Cliff
Условия вестинга варьируются, но индустрия выработала стандарты. Знание нормы помогает оценить предложение.
Стандарт Кремниевой долины
«Золотой стандарт» стартапов — 4-year vesting with 1-year cliff:
• Общий срок вестинга: 4 года
• Cliff период: 1 год
• Вестинг после cliff: ежемесячный
• На cliff: 25% гранта
• После cliff: 1/48 гранта ежемесячно (≈2.08%)
Этот стандарт пришёл из США и распространился по всему миру. Большинство венчурных инвесторов ожидают именно такую схему.
Вариации условий
Варианты cliff периода
| Вариант | Cliff | Когда применяется |
| Стандартный | 1 год | Большинство стартапов |
| Короткий | 6 месяцев | Для senior-кандидатов, переманивание |
| Без cliff | 0 | Сооснователи, ключевые наймы |
| Длинный | 2 года | Редко, агрессивные условия |
Cliff для разных ролей
Рядовые сотрудники: стандартный 1-year cliff. Без исключений.
Senior и executive: возможен сокращённый cliff (6 месяцев) или больший грант. Зависит от переговорной позиции.
Сооснователи: часто без cliff или с коротким cliff. Но вестинг всё равно применяется — защита от ухода одного из фаундеров.
Advisors (советники): обычно 2-year vesting с 3-6 месячным cliff. Меньший грант, но и меньше обязательств.
Cliff в публичных компаниях
В крупных компаниях cliff тоже используется, но условия мягче:
• RSU (Restricted Stock Units): часто без cliff, квартальный вестинг
• Stock Options: cliff 6-12 месяцев, но акции ликвидны сразу
• Бонусные гранты: могут иметь свой отдельный вестинг
Расчёт опционов с учётом Cliff
Как посчитать, сколько опционов вы получите при увольнении? Разберём формулы.
Формула расчёта vested опционов
Если не прошёл cliff: Vested = 0
Если прошёл cliff: Vested = Grant × (Месяцы работы / Общий срок вестинга в месяцах)
Пример расчёта:
Грант: 12 000 опционов. Вестинг: 4 года (48 месяцев). Cliff: 1 год.
Сценарий 1: Уход через 8 месяцев
Cliff не пройден → Vested = 0 опционов
Сценарий 2: Уход через 18 месяцев
Cliff пройден → Vested = 12 000 × (18 / 48) = 4 500 опционов
Сценарий 3: Уход через 30 месяцев
Vested = 12 000 × (30 / 48) = 7 500 опционов
Расчёт стоимости опционов
Стоимость опционов зависит от разницы между текущей ценой акций и strike price:
Стоимость = (Текущая цена акции − Strike Price) × Количество vested опционов
Пример:
Vested опционов: 5 000. Strike price: $1. Текущая оценка акции: $10.
Стоимость = ($10 − $1) × 5 000 = $45 000
Но это «бумажная» стоимость. Реализовать её можно только при:
• IPO компании
• Продаже компании (acquisition)
• Вторичной продаже (secondary sale)
• Выкупе компанией (buyback)
Особые ситуации и исключения
Реальность сложнее стандартных схем. Рассмотрим особые случаи.
Accelerated Vesting (ускоренный вестинг)
В некоторых ситуациях вестинг ускоряется — опционы становятся vested досрочно:
Single Trigger Acceleration: Ускорение при одном событии — обычно при продаже компании (acquisition). Все или часть опционов вестятся моментально.
Double Trigger Acceleration: Ускорение требует двух событий: (1) продажа компании И (2) увольнение сотрудника в течение определённого периода после сделки. Более распространённый вариант.
Типы ускоренного вестинга
| Тип | Триггер | Кому даётся |
| Single Trigger | Продажа компании | Executives, ключевые сотрудники |
| Double Trigger | Продажа + увольнение | Более широкий круг |
| IPO Acceleration | Выход на биржу | Редко, обычно только для фаундеров |
Что происходит при увольнении
Увольнение по собственному желанию (voluntary): Сотрудник забирает vested опционы. На их исполнение (exercise) обычно даётся 90 дней. Не успел — опционы сгорают.
Увольнение по инициативе компании (involuntary): Те же условия, но иногда компании дают больше времени на exercise (до 1 года).
Увольнение «по статье» (for cause): Компания может забрать даже vested опционы. Зависит от условий соглашения.
Cliff для сооснователей
Даже основатели должны иметь вестинг — это требование инвесторов. Защита от ситуации, когда один фаундер уходит на раннем этапе с полной долей.
Типичный вестинг для сооснователей:
• Общий срок: 4 года
• Cliff: 0-6 месяцев (часто без cliff, если уже работают вместе)
• Вестится доля, а не опционы (уже владеют акциями)
• При уходе до полного вестинга — компания выкупает unvested долю по номиналу
Refresh Grants (дополнительные гранты)
После завершения первоначального вестинга компании часто выдают refresh grants — новые опционы для удержания сотрудника. Условия:
• Обычно меньший размер, чем первоначальный грант
• Могут иметь свой cliff (часто короче — 6 месяцев)
• Отдельный вестинг (не суммируется с предыдущим)
• Выдаются по результатам performance review
Налоговые аспекты
Налогообложение опционов — сложная тема, зависящая от юрисдикции:
В США: Различают ISO (Incentive Stock Options) и NSO (Non-Qualified Stock Options). ISO имеют налоговые преимущества при соблюдении условий.
В России: Опционные программы регулируются менее чётко. Налог возникает при exercise (разница между рыночной ценой и strike price) или при продаже акций.
Перед exercise опционов проконсультируйтесь с налоговым специалистом. Неправильное планирование может привести к значительным налоговым обязательствам.
На что обращать внимание в оффере
Получая предложение с опционами, проверьте:
• Размер гранта — в процентах от компании, не только в штуках
• Strike price — по какой цене сможете купить акции
• Срок вестинга и cliff — стандарт или отклонение
• Post-termination exercise period — сколько времени на exercise после ухода
• Acceleration provisions — есть ли ускоренный вестинг
• Dilution protection — что происходит при новых раундах
Выводы
Cliff период — начальный период вестинга (обычно 1 год), в течение которого сотрудник не получает опционов. Если уйти до cliff — потеряете весь грант. После cliff вестинг идёт ежемесячно пропорционально отработанному времени.
Стандартная схема — 4-year vesting with 1-year cliff. На cliff вестится 25% гранта, затем по 2.08% ежемесячно. Cliff защищает компанию от «туристов» и размывания cap table. Особые ситуации: ускоренный вестинг при M&A, вестинг сооснователей, refresh grants. При оценке оффера смотрите не только на количество опционов, но и на процент компании, strike price и условия exercise.
