Vesting: что это такое и как работает вестинг акций и опционов
***
Вам предложили работу в стартапе с опционами на 10 000 акций. Звучит заманчиво, но когда эти акции станут вашими? Ответ — не сразу. Компании используют механизм вестинга, чтобы привязать получение акций к сроку работы. Уйдёте через полгода — уйдёте ни с чем.
Vesting — это процесс постепенного получения прав на акции, опционы или другие активы в течение определённого периода времени. Понимание вестинга критически важно для оценки реальной стоимости компенсационного пакета.
Для расчёта стоимости опционного пакета и сравнения предложений используйте калькулятор процентов — он поможет вычислить долю от общего количества акций и потенциальную стоимость.
Что такое Vesting
Vesting (вестинг) — это механизм, при котором право собственности на активы (акции, опционы, пенсионные накопления) переходит к получателю постепенно, по мере выполнения определённых условий. Чаще всего условием является время работы в компании.
Простой пример: компания выделяет сотруднику 4000 акций с вестингом 4 года. Это значит, что сотрудник получает право на 1000 акций каждый год. Через год — 1000, через два — 2000, через четыре — все 4000. Уволится через 2.5 года — заберёт только 2000.
Вестинг стал стандартом в технологических компаниях. По данным исследований, более 80% стартапов в Кремниевой долине используют 4-летний вестинг с 1-годичным cliff для опционных программ.
До момента вестинга акции или опционы называются unvested (невестированные). После наступления условий — vested (вестированные). Только вестированные активы принадлежат сотруднику полностью.
Вестинг применяется не только для акций. Пенсионные программы, бонусы, гранты — многие формы компенсации могут включать элемент постепенного получения прав.
Термин происходит от английского «to vest» — наделять правами, облекать полномочиями. В юридическом смысле вестинг означает момент, когда условное право становится безусловным.
Зачем нужен вестинг
Вестинг решает несколько задач для компании и отчасти для сотрудника.
Удержание сотрудников. Главная цель — мотивировать людей оставаться в компании. Если акции даются сразу, ничто не мешает уйти на следующий день. Вестинг создаёт «золотые наручники»: чем дольше работаешь, тем больше теряешь при уходе.
Выравнивание интересов. Сотрудник-акционер заинтересован в росте стоимости компании. Это совпадает с интересами основателей и инвесторов. Вестинг превращает работника в совладельца с долгосрочным мышлением.
Защита от ранних уходов. Стартапы инвестируют в найм и обучение. Уход ключевого сотрудника через несколько месяцев — потеря для компании. Вестинг частично компенсирует этот риск.
Справедливое распределение. Акции достаются тем, кто реально внёс вклад. Человек, проработавший год, получает меньше проработавшего четыре года — это логично.
• Для компании: удержание талантов, мотивация на долгосрочный результат
• Для сотрудника: участие в успехе компании, потенциально значительный доход
• Для инвесторов: уверенность, что ключевые люди останутся
• Для основателей: сохранение контроля при распределении долей
Налоговая оптимизация. В некоторых юрисдикциях вестинг позволяет отложить налогообложение до момента реализации актива, а не момента получения.
Типы вестинга
Существует несколько моделей вестинга в зависимости от условий получения прав.
Time-based vesting (временной). Самый распространённый тип. Права переходят по истечении определённого времени работы в компании. Пример: 25% акций каждый год в течение 4 лет.
Milestone-based vesting (по достижениям). Права переходят при достижении определённых целей: запуск продукта, выход на выручку, закрытие раунда инвестиций. Чаще используется для основателей и топ-менеджеров.
Hybrid vesting (гибридный). Комбинация временного и milestone-based. Например, 50% вестируется по времени, 50% — при достижении KPI.
Сравнение типов вестинга
| Тип | Условие | Применение |
| Временной | Срок работы | Большинство сотрудников |
| По достижениям | Выполнение целей | Топ-менеджмент, основатели |
| Гибридный | Время + цели | Ключевые позиции |
| Обратный | Выкуп при уходе | Сооснователи |
Reverse vesting (обратный вестинг). Акции выдаются сразу, но компания имеет право выкупить невестированную часть по номинальной цене при уходе сотрудника. Применяется для основателей, чтобы защитить компанию от ухода со-основателя на раннем этапе.
Immediate vesting (немедленный). Все права переходят сразу. Редко используется для акций, чаще — для пенсионных отчислений работодателя в некоторых программах.
Cliff: пороговый период
Cliff (клифф) — это минимальный срок, который нужно отработать, чтобы получить право хотя бы на часть акций. До истечения cliff сотрудник не получает ничего.
Стандартный cliff в IT-индустрии — 1 год. Это значит: уволился через 11 месяцев — получил 0 акций. Отработал год и один день — получил 25% (при 4-летнем вестинге).
Пример вестинга с cliff:
Грант: 4000 акций
Вестинг: 4 года
Cliff: 1 год
• 0-12 месяцев: 0 акций (cliff не пройден)
• 12 месяцев: 1000 акций (25% сразу после cliff)
• 13-48 месяцев: ~83 акции/месяц (оставшиеся 75% равномерно)
• 48 месяцев: все 4000 акций вестированы
Зачем нужен cliff:
• Защита от краткосрочных наймов — неудачный найм не получит акции
• Фильтрация немотивированных — кто пришёл только за акциями, уйдёт раньше cliff
• Упрощение cap table — меньше мелких акционеров
• Снижение административной нагрузки — не нужно отслеживать мелкие доли
Вариации cliff: некоторые компании используют 6-месячный cliff или вовсе без cliff (но это редкость). При переходе внутри компании cliff иногда обнуляется или сокращается.
Графики вестинга
График вестинга определяет, как распределяется получение прав во времени.
Линейный (linear). Равномерное распределение после cliff. Каждый месяц или квартал вестируется одинаковое количество. Стандарт индустрии: 4 года, 1 год cliff, затем ежемесячный вестинг.
Graded vesting (ступенчатый). Разные проценты в разные годы. Например: 20% после первого года, 20% после второго, 30% после третьего, 30% после четвёртого. Мотивирует оставаться дольше.
Back-loaded (с нагрузкой в конце). Большая часть вестируется в последние годы. Amazon использует схему 5-15-40-40: 5% в первый год, 15% во второй, 40% в третий и четвёртый. Сильно удерживает на поздних этапах.
Примеры графиков вестинга (4 года, 4000 акций)
| График | Год 1 | Год 2 | Год 3 | Год 4 |
| Линейный (25%) | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| Ступенчатый | 800 | 800 | 1200 | 1200 |
| Amazon-стиль | 200 | 600 | 1600 | 1600 |
Ежемесячный vs ежегодный. После cliff вестинг может происходить каждый месяц (более плавно) или раз в год (ступеньками). Ежемесячный выгоднее сотруднику: меньше потеря при уходе между датами.
Quarterly vesting. Компромисс между ежемесячным и ежегодным — вестинг каждый квартал. Упрощает администрирование, но сохраняет относительную плавность.
Ускоренный вестинг
Accelerated vesting (ускоренный вестинг) — досрочное вестирование акций при наступлении определённых событий.
Single trigger acceleration. Ускорение при одном событии, обычно — при продаже компании (M&A) или IPO. Все или часть невестированных акций становятся вестированными автоматически.
Double trigger acceleration. Требует два события: продажа компании И увольнение сотрудника (обычно в течение 12-24 месяцев после сделки). Защищает от ситуации, когда компанию купили, а сотрудника уволили.
Double trigger стал стандартом после того, как многие сотрудники потеряли невестированные акции при поглощениях. Если вас увольняют после M&A не по вашей вине — акции должны вестироваться.
Условия ускорения прописываются в контракте. Варианты:
• 100% ускорение — все невестированные акции вестируются
• Частичное ускорение — например, 50% невестированных
• Ускорение на срок — добавляется 12 месяцев к вестированному сроку
• Без ускорения — невестированные акции пропадают (плохо для сотрудника)
При увольнении по инициативе компании (without cause) иногда предусматривается частичное ускорение или продление периода для исполнения опционов.
Смена контроля (Change of Control). Юридический термин, описывающий ситуации, активирующие acceleration: продажа более 50% акций, слияние, смена большинства совета директоров.
Опционы vs акции
Вестинг применяется как к опционам, так и к акциям, но это разные инструменты.
Stock Options (опционы на акции). Право купить акции по фиксированной цене (strike price) в будущем. Если акции вырастут — покупаете дёшево, продаёте дорого. Если упадут ниже strike price — не исполняете, теряете только возможность.
RSU (Restricted Stock Units). Обязательство компании выдать акции после вестинга. Не требуют покупки — акции просто переходят сотруднику. Стоимость равна рыночной цене акции.
Restricted Stock. Акции выдаются сразу, но с ограничениями на продажу до вестинга. Обычно используются для основателей с reverse vesting.
Сравнение инструментов
| Параметр | Опционы | RSU |
| Нужно платить | Да (strike price) | Нет |
| Риск при падении | Могут обесцениться | Всегда имеют стоимость |
| Потенциал роста | Выше (leverage) | Равен росту акции |
| Типичное применение | Стартапы | Публичные компании |
ISO vs NSO. В США опционы делятся на Incentive Stock Options (льготное налогообложение, ограничения) и Non-Qualified Stock Options (обычное налогообложение, гибкость). В России аналогичного разделения нет.
Exercise period. После увольнения у сотрудника есть ограниченное время для исполнения вестированных опционов — обычно 90 дней. Пропустил срок — потерял опционы. Некоторые компании увеличивают период до 7-10 лет.
Оценка предложения
Как оценить реальную стоимость предложения с вестингом?
Узнайте ключевые параметры:
• Количество акций/опционов
• Тип (опционы, RSU, restricted stock)
• Strike price (для опционов)
• График вестинга и cliff
• Текущая оценка компании (valuation)
• Общее количество акций (fully diluted)
• Условия ускорения
• Exercise period после увольнения
Рассчитайте долю. 10 000 акций — это много или мало? Зависит от общего количества. Если компания выпустила 100 000 000 акций, ваши 10 000 — это 0.01%. При оценке компании в $100 млн ваш пакет стоит $10 000.
Пример расчёта:
Предложение: 10 000 опционов, strike price $1
Текущая оценка: $50 млн на 10 млн акций = $5/акция
Текущая «бумажная» стоимость: (5 - 1) × 10 000 = $40 000
Но это до вестинга. С 4-летним вестингом через год у вас будет $10 000 «на руках» (при неизменной цене).
Учитывайте разводнение (dilution). При каждом раунде инвестиций выпускаются новые акции, ваша доля уменьшается. Стартап на ранней стадии может пройти 3-4 раунда до IPO, каждый раз разводняя на 15-25%.
Оцените вероятность успеха. Большинство стартапов не достигают IPO или выгодной продажи. Опционы в неуспешном стартапе стоят ноль. Применяйте дисконт к ожидаемой стоимости.
Не заменяйте зарплату опционами. Опционы — бонус поверх рыночной зарплаты, не замена ей. Если предлагают ниже рынка «компенсируя» опционами — это риск.
Типичные ошибки и риски
Избегайте распространённых ошибок при работе с вестингом.
Переоценка стоимости. 100 000 опционов звучит солидно, но без контекста (оценка компании, количество акций, strike price) это пустое число. Считайте в процентах и деньгах.
Игнорирование strike price. Опцион со strike $10 при текущей цене акции $8 — «под водой» (underwater). Он не имеет текущей стоимости и принесёт прибыль только при росте акции выше $10.
Забыли про exercise. Вестированные опционы нужно исполнить — заплатить strike price. При увольнении есть 90 дней (обычно). Если сумма большая, а денег нет — опционы сгорят.
Не учли налоги. При исполнении опционов и получении RSU возникает налогооблагаемый доход. Сумма налога может быть значительной, особенно если акции выросли сильно.
Уход перед cliff. Уволиться через 11 месяцев — потерять 100% пакета. Если возможно, дождитесь cliff, даже если условия не идеальны.
Не читали agreement. Все условия прописаны в Stock Option Agreement или RSU Agreement. Там же — условия ускорения, ограничения на продажу, права компании на выкуп.
Считали только upside. Стартап может не взлететь. Публичная компания может упасть. Рассматривайте опционы как лотерейный билет с позитивным ожидаемым значением, но не как гарантированный доход.
Заключение
Vesting — стандартный механизм распределения акций и опционов, привязывающий получение прав к сроку работы в компании. Понимание вестинга критически важно для оценки реальной стоимости компенсационного пакета.
Ключевые параметры: срок вестинга (обычно 4 года), cliff (обычно 1 год), график (линейный или ступенчатый), условия ускорения (single/double trigger). При оценке предложения считайте долю в процентах, учитывайте strike price, разводнение и вероятность успеха компании. Опционы — это потенциал, а не гарантия. Не жертвуйте зарплатой ради бумажных обещаний.
