Первичное публичное размещение: как работает IPO
***
В 2021 году стартап Ozon вышел на биржу. Акции разместили по 1320 рублей за штуку. К концу первого дня торгов цена взлетела до 1850 рублей — плюс 40 процентов. Инвесторы, купившие бумаги на IPO, заработали сотни миллионов за несколько часов. Компания привлекла 45 миллиардов рублей для развития бизнеса.
IPO — это момент, когда частная компания становится публичной. Основатели продают часть акций широкому кругу инвесторов через фондовую биржу. Получают миллиарды на развитие. Ранние инвесторы фиксируют прибыль. Простые люди могут купить долю в успешном бизнесе.
Но путь к IPO сложен и рискован. Подготовка занимает годы, стоит десятки миллионов долларов, требует раскрытия всех секретов компании регуляторам и конкурентам. Не каждая компания доживает до биржи. А те, что выходят, часто сталкиваются с падением котировок после размещения.
В этом материале разберем, что такое первичное публичное размещение, зачем компании идут на этот шаг, как проходит процесс от решения до первого дня торгов, кто зарабатывает на IPO и какие риски несут все участники. Информация полезна и предпринимателям, планирующим выход на биржу, и инвесторам, желающим покупать акции растущих компаний.
Что такое IPO и как оно работает
IPO (Initial Public Offering) — это первичное публичное размещение акций компании на фондовой бирже. Частный бизнес выпускает новые акции или продает существующие, предлагая их неограниченному кругу инвесторов через организованные торги.
До IPO акции компании принадлежат узкому кругу лиц: основателям, ранним сотрудникам, венчурным фондам, стратегическим инвесторам. Купить их нельзя — владельцы торгуют долями между собой на внебиржевом рынке по договорным ценам. Обычные инвесторы не имеют доступа.
После IPO акции свободно торгуются на бирже. Любой человек с брокерским счетом может купить или продать бумаги по рыночной цене. Ликвидность появляется моментально — вместо месяцев поиска покупателя сделка исполняется за секунды.
Ключевое отличие: До IPO — закрытая компания с ограниченным кругом владельцев. После IPO — публичная корпорация с тысячами акционеров
Механизм размещения выглядит так. Компания нанимает инвестиционный банк, который выступает андеррайтером. Вместе определяют объем и цену размещения. Банк рекламирует сделку институциональным инвесторам — пенсионным фондам, управляющим компаниям, хедж-фондам. Собирает заявки на покупку.
Если спрос превышает предложение, андеррайтер повышает цену. Слабый интерес — снижает или откладывает размещение. В назначенный день акции поступают на биржу. Начинаются торги. Цена определяется рынком в режиме реального времени.
Часто инвесторам после IPO нужно рассчитать прибыль от покупки акций на разных этапах. Онлайн-калькулятор показывает доходность с учетом комиссий брокера и изменения курса.
Компания получает деньги от продажи акций. Если выпустили новые бумаги (primary offering), средства идут на счет корпорации. Если продали существующие акции от текущих владельцев (secondary offering), деньги получают акционеры. Обычно IPO комбинирует оба варианта.
Зачем компании проводят публичное размещение
Выход на биржу — дорогой и сложный процесс. Зачем компании идут на этот шаг? Причин несколько, и каждая имеет вес.
Привлечение капитала для роста
Главная мотивация — получить деньги на масштабирование. Бизнес дошел до точки, когда банковских кредитов недостаточно, а венчурные фонды требуют слишком высокую долю. IPO позволяет привлечь миллиарды без отдачи контроля инвесторам.
Компания планирует географическую экспансию? Нужны сотни миллионов на открытие офисов, маркетинг, локализацию продукта. Хочет запустить новое направление? Требуются инвестиции в R&D, найм команды, строительство производства. IPO дает эти ресурсы единовременно.
Пример: Tesla провела IPO в 2010 году, привлекла 226 миллионов долларов. Деньги пошли на разработку Model S, строительство зарядной инфраструктуры, масштабирование производства. Без публичного размещения компания вряд ли дожила бы до сегодняшних успехов.
Выход ранних инвесторов и основателей
Венчурные фонды вкладывают деньги с горизонтом 5-10 лет. Им нужен выход — продать долю и зафиксировать прибыль. IPO — классический путь для exit. Фонд продает часть акций на размещении, остаток постепенно сбывает на рынке после окончания lock-up периода.
Основатели тоже хотят диверсифицировать состояние. Все богатство в одной компании — огромный риск. IPO позволяет продать 10-20 процентов доли, получить ликвидные средства, инвестировать в другие проекты или просто обеспечить финансовую независимость.
Сотрудники с опционами ждут IPO как манны небесной. Годами работали за опционы и скромную зарплату, верили в успех. Выход на биржу превращает бумажное богатство в реальные деньги. Продали акции — купили квартиру, машину, оплатили образование детей.
Повышение узнаваемости и престижа
Публичная компания получает медийное внимание. IPO — это новость, о которой пишут все бизнес-издания. Тикер на бирже становится узнаваемым брендом. Клиенты и партнеры воспринимают публичные корпорации как более надежные и стабильные.
Листинг на престижной бирже — знак качества. Nasdaq и NYSE имеют строгие требования к финансам, управлению, раскрытию информации. Прошел отбор — доказал, что бизнес серьезный. Это помогает в переговорах с крупными клиентами и при выходе на новые рынки.
Валюта для слияний и поглощений
Ликвидные акции можно использовать как средство оплаты при покупке других компаний. Хочешь купить конкурента? Предложи ему акции вместо наличных. Для продавца это выгодно — избегает налога на прирост капитала, сохраняет участие в объединенной компании.
Публичные компании часто покупают частные стартапы за миксы из денег и акций. Основатели стартапа получают долю в крупной корпорации с ликвидными бумагами. Могут продать их на рынке когда захотят. Без IPO такие сделки невозможны.
- Привлечение крупного капитала без долговой нагрузки
- Выход и фиксация прибыли для инвесторов
- Создание ликвидного рынка для акций
- Повышение узнаваемости бренда
- Мотивация сотрудников через опционные программы
- Использование акций как валюты для M&A
- Доступ к публичным рынкам капитала для будущих размещений
Этапы подготовки и проведения IPO
От решения о выходе на биржу до первого дня торгов проходит 1-3 года. Процесс многоэтапный, требует координации десятков специалистов и миллионных бюджетов.
Этап первый: принятие решения и выбор советников
Совет директоров голосует за проведение IPO. Определяют цели: сколько денег нужно привлечь, какую долю готовы продать, на какой бирже размещаться. Устанавливают примерные сроки с учетом состояния рынка и готовности компании.
Выбор инвестиционного банка критичен. Компания проводит beauty contest — приглашает несколько банков представить предложения. Goldman Sachs, Morgan Stanley, JP Morgan борются за мандат. Смотрят на опыт, репутацию, качество аналитики, размер дистрибуции.
Обычно нанимают не один банк, а синдикат. Lead underwriter ведет процесс, co-managers помогают с маркетингом и размещением. Чем крупнее IPO, тем больше банков в синдикате. Mega-deals привлекают 10-15 андеррайтеров.
Этап второй: финансовый и юридический due diligence
Банки проверяют компанию вдоль и поперек. Аудируют финансовую отчетность за последние годы. Изучают контракты с клиентами и поставщиками. Анализируют структуру собственности. Проверяют соответствие законодательству и лицензионным требованиям.
Юристы готовят гору документов. Prospectus — подробнейшее описание бизнеса, рисков, финансов. Registration statement для регулятора. Underwriting agreement между компанией и банками. Lock-up agreements с инсайдерами. Каждый документ проходит десятки редакций.
Компания приводит управление в соответствие с требованиями листинга. Формирует board of directors с независимыми членами. Создает audit committee, compensation committee. Внедряет процедуры внутреннего контроля и risk management. Публичная компания должна соответствовать высоким стандартам корпоративного управления.
Этап третий: подача документов регулятору
В США компания подает форму S-1 в SEC (Securities and Exchange Commission). В России — проспект эмиссии в Банк России. Регулятор изучает документы месяцами, задает сотни вопросов, требует уточнений и дополнений.
Процесс итеративный. Подали первую версию — получили комментарии. Доработали, подали вторую — снова вопросы. Третья, четвертая, пятая редакция. Наконец регулятор одобряет документы. Компания получает разрешение на размещение.
Пример:
Яндекс готовил IPO на Nasdaq 18 месяцев. Наняли Goldman Sachs и Morgan Stanley. Провели аудит по US GAAP. Трижды переделывали prospectus по комментариям SEC. Потратили больше 20 миллионов долларов на подготовку. В мае 2011 года получили одобрение, разместили акции по 25 долларов за штуку.
Этап четвертый: roadshow и book building
Менеджмент компании отправляется в roadshow — презентационный тур по городам. Встречаются с крупнейшими институциональными инвесторами: пенсионными фондами, страховыми компаниями, управляющими активами. За две недели проводят 50-100 встреч в Нью-Йорке, Лондоне, Гонконге, других финансовых центрах.
На презентациях рассказывают о бизнесе, показывают финансовые результаты, отвечают на вопросы инвесторов. Цель — заинтересовать, убедить купить акции. CEO, CFO, иногда основатель лично выступают перед потенциальными покупателями.
Параллельно андеррайтеры собирают заявки в книгу заявок (order book). Инвесторы указывают, сколько акций готовы купить и по какой цене. Если спрос превышает предложение в несколько раз — oversubscribed deal, можно повысить цену размещения.
Этап пятый: pricing и аллокация
За день до листинга определяют финальную цену размещения. Смотрят на спрос в книге заявок, текущую рыночную конъюнктуру, оценки аналитиков. Хотят максимизировать выручку, но не отпугнуть покупателей слишком высокой ценой.
Андеррайтеры распределяют акции между инвесторами. Крупные долгосрочные фонды получают больше. Спекулянты и hedge funds — меньше или вообще ничего. Цель — сформировать стабильную базу акционеров, которые не сбросят бумаги в первый же день.
Этап шестой: первый день торгов
Утром дня листинга акции начинают торговаться на бирже. Первая сделка часто происходит с премией к цене размещения — символизирует успех IPO. СЕО звонит в колокол открытия торгов, команда радуется, фотографируются на фоне биржевого табло.
Дальше цену определяет рынок. Может взлететь на 50 процентов — все счастливы. Может упасть на 20 процентов — все в шоке. Первые дни волатильность высокая. Постепенно торги стабилизируются, акции находят справедливую цену.
Участники процесса размещения
IPO — командная работа. Десятки организаций и сотни людей участвуют в подготовке и проведении размещения.
Компания-эмитент
Это сердце всего процесса. Менеджмент принимает ключевые решения: когда выходить, по какой цене, сколько акций продавать. CEO и CFO тратят месяцы на roadshow, презентации, интервью. Финансовый департамент готовит отчетность по международным стандартам.
Совет директоров утверждает условия размещения, подписывает документы, несет ответственность перед акционерами. Юридический отдел координирует работу с внешними консультантами. PR-команда управляет коммуникациями с прессой и инвесторами.
Андеррайтеры — инвестиционные банки
Банк-андеррайтер выступает организатором и гарантом размещения. Оценивает компанию, определяет оптимальную структуру и цену сделки. Готовит маркетинговые материалы. Организует roadshow и встречи с инвесторами.
Ключевая функция — book building. Банк собирает заявки от институциональных покупателей, формирует книгу спроса, на основе которой устанавливается цена. После размещения поддерживает котировки, выступая маркет-мейкером.
Андеррайтер зарабатывает комиссию — обычно 5-7 процентов от объема размещения. На крупных IPO это десятки миллионов долларов. Плюс будущий бизнес — публичные компании платят банкам за аналитическое покрытие, advisory services, последующие размещения.
Юридические консультанты
Нужны две команды юристов: со стороны компании и со стороны андеррайтеров. Они готовят документацию, проводят due diligence, согласовывают контракты, взаимодействуют с регуляторами.
Юридические услуги по IPO стоят миллионы долларов. Но экономить нельзя — ошибка в документах может сорвать размещение или привести к искам от акционеров. Топовые юридические фирмы специализируются на capital markets и имеют десятилетия опыта.
Аудиторы
Независимый аудитор проверяет финансовую отчетность компании. Для выхода на биржу нужна аудированная отчетность за последние 2-3 года. В США и Европе признают только Big Four: Deloitte, PwC, EY, KPMG.
Аудитор подтверждает, что финансовые показатели достоверны и соответствуют стандартам. Его заключение включается в prospectus. Инвесторы полагаются на аудиторское мнение при принятии решений.
Институциональные инвесторы
Это основные покупатели акций на IPO. Пенсионные фонды, страховые компании, mutual funds, хедж-фонды. У них миллиарды под управлением, они покупают крупные пакеты акций.
Институционалы проводят собственный due diligence перед инвестированием. Встречаются с менеджментом на roadshow, задают жесткие вопросы о бизнес-модели, конкурентах, рисках. Их решение покупать или нет определяет успех IPO.
Регуляторы и биржи
SEC в США, FCA в Великобритании, Банк России — регуляторы утверждают документы и контролируют процесс. Проверяют полноту раскрытия информации, соответствие требованиям, защиту прав инвесторов.
Биржи устанавливают листинговые требования. Nasdaq, NYSE, Мосбиржа имеют минимумы по капитализации, выручке, количеству акционеров, корпоративному управлению. Компания должна соответствовать стандартам, чтобы получить листинг.
Оценка компании и ценообразование
Определение справедливой цены акций — искусство и наука одновременно. Слишком высоко — не купят. Слишком низко — оставишь деньги на столе.
Методы оценки стоимости компании
Дисконтированные денежные потоки (DCF) — классический подход. Прогнозируют будущие денежные потоки на 5-10 лет вперед, дисконтируют к текущему моменту по ставке, отражающей риск. Получают внутреннюю стоимость бизнеса.
Метод сравнимых компаний (comps) — смотрят на мультипликаторы публичных аналогов. Если похожие компании торгуются с P/E 20, нашу оцениваем тоже с P/E около 20. Корректируют на различия в темпах роста, марже, рисках.
Метод прецедентных сделок — анализируют цены недавних M&A и IPO в отрасли. За какие мультипликаторы покупали или размещали похожие бизнесы? Используют как ориентир для собственной оценки.
Для расчета ключевых показателей эффективности бизнеса инвесторы используют калькулятор прибыли на акцию и расчет коэффициента P/E. Эти метрики показывают привлекательность инвестиций относительно конкурентов.
Ценовой диапазон и финальная цена
В предварительном prospectus указывают ценовой диапазон — например, 18-22 доллара за акцию. Это ориентир для инвесторов. По результатам roadshow и book building определяют финальную цену внутри или за пределами диапазона.
Сильный спрос позволяет уйти выше диапазона. Слабый интерес заставляет снижать цену или откладывать размещение. Андеррайтеры балансируют между желанием компании получить больше денег и необходимостью обеспечить успешные торги после листинга.
Типичные мультипликаторы при IPO
| Сектор | P/E | EV/Revenue | EV/EBITDA |
| Технологии | 25-40x | 5-15x | 15-30x |
| Ритейл | 15-25x | 0.5-2x | 8-15x |
| Финтех | 20-35x | 3-10x | 12-25x |
| Производство | 12-20x | 1-3x | 6-12x |
IPO discount и aftermarket performance
Статистически акции размещают с дисконтом к справедливой стоимости. В среднем цена IPO на 10-15 процентов ниже цены первого дня торгов. Это компенсация инвесторам за риск и стимул участвовать в размещении.
Но долгосрочная доходность IPO часто разочаровывает. Исследования показывают, что в среднем акции после IPO уступают рынку в течение первых 3-5 лет. Компании выбирают моменты эйфории на рынках для размещения, потом котировки корректируются к реальности.
Преимущества и недостатки IPO
Публичное размещение дает компании огромные возможности, но накладывает серьезные ограничения и обязательства.
Преимущества IPO для компании:
Доступ к капиталу — главный плюс. Публичная компания может привлекать деньги через дополнительные эмиссии акций (follow-on offerings) или выпуск облигаций. Фондовый рынок предоставляет практически неограниченные возможности финансирования.
Ликвидность для акционеров. Основатели, сотрудники, ранние инвесторы получают возможность продать акции в любой момент. Не нужно искать покупателя месяцами, договариваться о цене — просто продаешь на бирже по рыночной котировке.
Повышение стоимости бизнеса. Публичные компании торгуются с премией к частным аналогам благодаря ликвидности и прозрачности. Та же компания до IPO может стоить миллиард, после размещения — полтора миллиарда.
Привлечение и удержание талантов. Опционные программы работают лучше, когда акции ликвидны. Топ-менеджеры хотят видеть реальную стоимость компенсации. Публичная корпорация привлекательнее стартапа с иллюзорными опционами.
Недостатки и риски публичного статуса:
Стоимость и сложность. Подготовка к IPO стоит 10-50 миллионов долларов. Андеррайтеры, юристы, аудиторы, консультанты берут огромные гонорары. Процесс занимает 1-3 года и отвлекает менеджмент от операционки.
Регуляторные требования и раскрытие информации. Публичная компания обязана публиковать квартальные отчеты, раскрывать зарплаты топ-менеджеров, сообщать о существенных событиях. Конкуренты получают доступ к финансовым данным, стратегическим планам, слабым местам.
Давление краткосрочных результатов. Рынок требует роста каждый квартал. Пропустил прогноз — акции падают на 20 процентов. Менеджмент вынужден оптимизировать под квартальные показатели, жертвуя долгосрочной стратегией.
- Потеря конфиденциальности бизнеса
- Риск враждебных поглощений
- Волатильность котировок влияет на репутацию
- Дорогостоящие требования compliance и reporting
- Возможность исков акционеров за ошибки управления
- Ограничения на действия инсайдеров
Lock-up period — ограничение на продажу
Инсайдеры не могут продавать акции сразу после IPO. Типичный lock-up period — 180 дней. Это защищает рынок от обвала предложения. Если основатели начнут сбрасывать миллионы акций на следующий день после размещения, цена рухнет.
После окончания lock-up часто случается коррекция котировок. Инвесторы ожидают, что инсайдеры начнут продавать, и превентивно выходят из позиций. Грамотные компании координируют продажи инсайдеров, чтобы минимизировать давление на котировки.
Как инвесторам участвовать в IPO
Частные инвесторы тоже могут покупать акции на первичном размещении, хотя доступ ограничен по сравнению с институционалами.
Участие через брокеров
Крупные брокеры получают аллокацию акций от андеррайтеров и распределяют их среди клиентов. Обычно приоритет отдается VIP-клиентам с большими счетами. Розничным инвесторам достается мало — если вообще достается.
Чтобы получить доступ к IPO, нужно иметь счет в правильном брокере. В США — Fidelity, Charles Schwab, E*TRADE имеют программы IPO access. В России — топовые брокеры типа Тинькофф, Сбер, ВТБ дают доступ к размещениям на Мосбирже.
Заявки подаются до закрытия книги. Инвестор указывает, сколько акций хочет купить по цене размещения. После pricing брокер сообщает аллокацию — обычно получаешь лишь часть заявленного объема, если IPO популярно.
Покупка на вторичном рынке
Большинство розничных инвесторов покупают акции уже после начала торгов на бирже. Ждут несколько дней или недель, пока ажиотаж спадет и цена стабилизируется. Избегают переплаты из-за first-day pop.
Разумная стратегия — изучить prospectus, подождать первую квартальную отчетность после IPO, оценить реальные перспективы. Многие IPO торгуются ниже цены размещения через полгода-год. Нет смысла торопиться покупать на пике эйфории.
На что смотреть перед покупкой:
Финансовые показатели компании за последние годы. Растет ли выручка? Есть ли прибыль или убытки? Какая динамика маржинальности? Здоровый ли баланс или долгов по уши?
Бизнес-модель и конкурентные преимущества. Понятно ли, как компания зарабатывает деньги? Есть ли устойчивый moat — защита от конкурентов? Или это hype с непонятной экономикой?
Использование средств от IPO. Компания идет развивать бизнес или инсайдеры просто фиксируют прибыль? Если 80 процентов размещения — secondary offering от основателей, это тревожный сигнал.
Оценка относительно аналогов. Если похожие компании торгуются с P/S 5, а эту размещают с P/S 15, нужны веские причины для такой премии. Иначе это просто жадность.
Риски для инвесторов на IPO:
Главный риск: IPO часто происходят на пике рыночного цикла, когда оценки завышены. После размещения начинается коррекция
Информационная асимметрия работает против покупателя. Компания знает о проблемах, которые не раскрыла в prospectus. Инсайдеры видят замедление роста, ухудшение unit economics. Поэтому спешат зафиксировать прибыль по высокой цене.
Lock-up expiration создает давление на котировки. Через полгода инсайдеры начинают продавать, предложение резко растет. Если спрос не поглощает это предложение — цена падает.
Отсутствие track record публичной отчетности. Компания впервые публикует квартальные результаты. Непонятно, сможет ли выполнять guidance, как отреагирует на давление рынка, насколько предсказуем бизнес.
***
Первичное публичное размещение — важнейшее событие в жизни компании. Момент, когда частный бизнес становится публичным, получает доступ к глобальным рынкам капитала, привлекает миллиарды на развитие. Для основателей IPO означает validation успеха, для ранних инвесторов — exit и фиксацию прибыли, для сотрудников — превращение опционов в реальные деньги.
Но путь к IPO сложен, дорог, требует полной трансформации корпоративного управления и культуры. Не каждая компания готова к публичному статусу. Требования раскрытия информации, давление квартальных результатов, пристальное внимание регуляторов и СМИ — цена за доступ к публичным рынкам.
Для инвесторов IPO — возможность купить долю в растущих компаниях на ранней стадии публичной жизни. Но статистика показывает, что большинство размещений переоценены, и долгосрочная доходность уступает рынку. Разумная стратегия — тщательный анализ fundamentals, избирательность, готовность ждать коррекции после первоначальной эйфории. Лучшие инвестиции в IPO делаются не в первый день торгов, а через несколько месяцев, когда рынок трезво оценит реальные перспективы бизнеса.
