Что такое корпоративный договор и как его заключить
***
Трое партнёров создали ООО с равными долями. Устав стандартный, скачанный из интернета. Через год один хочет продать долю, второй — привлечь инвестора, третий — против всего. Устав молчит, закон даёт общие правила, а партнёры идут в суд. Знакомая история? Корпоративный договор мог бы её предотвратить.
Корпоративный договор — инструмент, позволяющий участникам компании договориться о том, что не урегулировано законом и уставом. Как голосовать по ключевым вопросам, кому и когда можно продать долю, что делать при конфликте — всё это можно прописать заранее, пока отношения хорошие.
В этой статье разберём, что такое корпоративный договор по российскому праву, что в него можно включить, как правильно заключить и какие ошибки допускают чаще всего. Для расчёта распределения долей используйте калькулятор процентов — он поможет просчитать варианты участия в капитале.
Что такое корпоративный договор
Корпоративный договор — это соглашение между участниками хозяйственного общества (ООО или АО) о порядке осуществления ими корпоративных прав. Участники договариваются, как будут голосовать, распоряжаться долями, управлять компанией и разрешать конфликты.
Определение дано в статье 67.2 Гражданского кодекса РФ. Для ООО также используется термин «договор об осуществлении прав участников», для АО — «акционерное соглашение». По сути это один и тот же инструмент с небольшими особенностями для разных организационно-правовых форм.
Корпоративный договор — это «правила игры» между владельцами бизнеса. Устав определяет отношения компании с внешним миром, корпоративный договор — отношения владельцев между собой.
До 2014 года российское право не знало корпоративных договоров в явном виде. Участники пытались использовать иностранное право или маскировать договорённости под другие конструкции. Реформа ГК РФ легализовала институт и задала правила его применения.
Стороны договора
Сторонами корпоративного договора могут быть:
• Все участники/акционеры общества
• Часть участников/акционеров
• Участники и третьи лица (кредиторы, инвесторы, будущие участники)
Важно: само общество не может быть стороной корпоративного договора своих участников. Но третьи лица — могут, и это открывает возможности для структурирования сделок с инвесторами и кредиторами.
Правовое регулирование в России
Корпоративный договор регулируется несколькими нормативными актами.
Гражданский кодекс РФ
Статья 67.2 ГК РФ — базовая норма. Она определяет:
• Понятие корпоративного договора
• Возможное содержание
• Обязанность уведомить общество
• Последствия нарушения
• Конфиденциальность
• Понятие корпоративного договора
• Возможное содержание
• Обязанность уведомить общество
• Последствия нарушения
• Конфиденциальность
Закон об ООО
Статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ конкретизирует правила для ООО. Договор участников ООО называется «договор об осуществлении прав участников общества».
Закон об АО
Статья 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ регулирует акционерные соглашения. Для публичных АО есть дополнительные требования по раскрытию информации.
Нормативное регулирование корпоративного договора
| Норма | Что регулирует | Для кого |
| Ст. 67.2 ГК РФ | Общие положения | Все хозяйственные общества |
| Ст. 8 ФЗ об ООО | Договор участников ООО | ООО |
| Ст. 32.1 ФЗ об АО | Акционерное соглашение | АО (публичные и непубличные) |
Что нельзя включать в договор
Закон устанавливает ограничения. Корпоративный договор не может:
• Обязывать участников голосовать по указанию органов общества
• Определять структуру и компетенцию органов управления (это предмет устава)
• Противоречить императивным нормам закона
• Нарушать права участников, не являющихся сторонами договора
Корпоративный договор не может изменить то, что императивно установлено законом. Например, нельзя лишить участника ООО права на выход из общества, если оно предусмотрено уставом.
Содержание корпоративного договора
Закон даёт примерный перечень того, о чём могут договориться участники. Список открытый — можно включать и другие условия, не противоречащие закону.
Голосование на общих собраниях
Участники могут договориться голосовать определённым образом по определённым вопросам. Например:
Примеры условий о голосовании:
• «Стороны обязуются голосовать за избрание Иванова И.И. генеральным директором»
• «При голосовании по вопросам одобрения крупных сделок стороны обязуются голосовать единогласно»
• «Сторона А обязуется согласовывать позицию по голосованию со стороной Б»
Такие условия особенно важны, когда ни у кого из участников нет контрольного пакета. Договор позволяет сформировать блок голосов.
Распоряжение долями (акциями)
Участники могут ограничить или регламентировать продажу долей:
• Запрет на отчуждение в течение определённого срока (lock-up)
• Обязанность предложить долю другим участникам (преимущественное право)
• Право присоединиться к продаже (tag-along)
• Право принудить к продаже (drag-along)
• Условия и порядок определения цены при продаже
Приобретение и отчуждение долей по определённой цене
Договор может устанавливать:
• Формулу расчёта цены доли (на основе чистых активов, EBITDA, выручки)
• Фиксированную цену или порядок её определения оценщиком
• Опционы на покупку или продажу (call/put options)
• Обязанность выкупить долю при наступлении определённых событий
• Формулу расчёта цены доли (на основе чистых активов, EBITDA, выручки)
• Фиксированную цену или порядок её определения оценщиком
• Опционы на покупку или продажу (call/put options)
• Обязанность выкупить долю при наступлении определённых событий
Согласованные действия по управлению
Участники могут договориться о совместных действиях:
• Назначение представителей в органы управления
• Порядок принятия решений по ключевым вопросам
• Распределение зон ответственности между участниками
• Информационные права (какую отчётность предоставлять)
• Назначение представителей в органы управления
• Порядок принятия решений по ключевым вопросам
• Распределение зон ответственности между участниками
• Информационные права (какую отчётность предоставлять)
Разрешение тупиковых ситуаций (deadlock)
Критически важный раздел. Что делать, если участники не могут договориться?
Механизмы разрешения deadlock
| Механизм | Суть | Когда применять |
| Russian roulette | Одна сторона называет цену, вторая решает: купить или продать | Равные доли, готовность расстаться |
| Texas shoot-out | Обе стороны подают заявки, побеждает высшая цена | Обе стороны хотят контроль |
| Медиация | Привлечение нейтрального посредника | Желание сохранить отношения |
| Ликвидация | Принудительная ликвидация общества | Крайний случай |
Отличие от устава
Устав и корпоративный договор — разные документы с разными функциями.
Устав
• Обязательный учредительный документ
• Публичный (доступен третьим лицам)
• Регулирует отношения общества с участниками и третьими лицами
• Определяет структуру и компетенцию органов управления
• Регистрируется в налоговых органах
• Обязателен для всех участников
Корпоративный договор
• Факультативный документ
• Конфиденциальный (содержание не раскрывается)
• Регулирует отношения между участниками-сторонами
• Не может определять компетенцию органов
• Не регистрируется, но общество уведомляется
• Обязателен только для сторон договора
Устав — для всех, корпоративный договор — для своих. Третьи лица вправе полагаться на устав, но не обязаны знать о корпоративном договоре.
Что если договор противоречит уставу?
По общему правилу, нарушение корпоративного договора не влечёт недействительность решений органов общества. Если участник проголосовал вопреки договору, решение собрания действительно, но нарушитель несёт ответственность перед другими сторонами договора.
Однако есть исключение: если другая сторона сделки знала или должна была знать о корпоративном договоре, сделка может быть оспорена.
Порядок заключения
Заключение корпоративного договора — относительно простая процедура, но есть обязательные требования.
Форма договора
Корпоративный договор заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами. Нотариальное удостоверение не требуется, но может быть сделано по желанию сторон.
Для акционерных обществ закон прямо требует единый документ. Для ООО это также рекомендуется, хотя теоретически возможен обмен документами.
Уведомление общества
Стороны корпоративного договора обязаны уведомить общество о факте заключения договора. Раскрывать содержание не требуется — только сам факт.
Форма уведомления:
«Настоящим уведомляем ООО "Ромашка" о заключении между участниками Ивановым И.И. (доля 40%) и Петровым П.П. (доля 30%) корпоративного договора от 15.11.2025».
Содержание договора раскрывать не нужно.
Последствия неуведомления
Если общество не уведомлено, участники-стороны договора не вправе ссылаться на него в спорах с лицами, которые не являются сторонами договора и не знали о нём.
Раскрытие для публичных АО
Для публичных акционерных обществ действуют особые правила. Акционер, заключивший акционерное соглашение, обязан уведомить общество о:
• Факте заключения соглашения
• Количестве принадлежащих ему акций
• Дате заключения соглашения
• Факте заключения соглашения
• Количестве принадлежащих ему акций
• Дате заключения соглашения
Общество раскрывает эту информацию публично.
Конфиденциальность
Содержание корпоративного договора конфиденциально, если иное не предусмотрено законом или самим договором. Это важное преимущество перед уставом — участники могут договориться о чувствительных вопросах без публичной огласки.
Судебная практика и типичные ошибки
Судебная практика по корпоративным договорам в России пока не так обширна, как в англосаксонских юрисдикциях, но ключевые позиции уже сформировались.
Позиции судов
Обязательность договора. Суды признают корпоративные договоры обязательными для сторон и взыскивают убытки за нарушение. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 подтвердило законность таких соглашений.
Договор не заменяет устав. Условия договора, противоречащие уставу, не влекут недействительность решений органов управления, но могут влечь ответственность нарушителя.
Третьи лица. Сделки, совершённые в нарушение корпоративного договора, могут быть оспорены, только если контрагент знал или должен был знать о договоре.
Типичные ошибки
Отсутствие договора вообще. Самая распространённая ошибка. Участники полагаются на устные договорённости, которые невозможно доказать в суде.
Копирование иностранных шаблонов. Институты английского или американского права (например, некоторые варианты drag-along) могут не работать в российской юрисдикции или требовать адаптации.
Противоречие императивным нормам. Например, нельзя договориться о полном запрете на выход участника из ООО, если право на выход предусмотрено уставом.
Нечёткие формулировки. «Разумная цена», «справедливые условия» — суд будет толковать по-своему. Нужны конкретные формулы и механизмы.
Отсутствие механизма enforcement. Договор прописывает обязательства, но не устанавливает неустойку за нарушение. В итоге нарушителю проще заплатить символические убытки.
Плохая формулировка:
«Участник обязуется не продавать долю третьим лицам без согласия других участников».
Хорошая формулировка:
«Участник обязуется не отчуждать, не передавать в залог, не обременять иным образом принадлежащую ему долю без предварительного письменного согласия всех других участников. Нарушение данного обязательства влечёт обязанность нарушителя уплатить каждому из других участников неустойку в размере 50% рыночной стоимости доли».
Отсутствие уведомления общества. Формальное нарушение, которое может лишить возможности ссылаться на договор в споре.
Когда договор не поможет
Банкротство участника. При банкротстве доля продаётся с торгов, и корпоративный договор не может это предотвратить.
Наследование. Наследники не связаны корпоративным договором наследодателя, если сами его не подписали.
Принудительное взыскание. Если на долю обращено взыскание по долгам участника, договор не защитит.
Структура типового корпоративного договора
Для ориентира — примерная структура документа:
- Преамбула и определения
- Предмет договора
- Порядок голосования по вопросам управления
- Распоряжение долями (ограничения, преимущественные права)
- Опционы и обязательства по выкупу
- Финансирование общества
- Информационные права
- Разрешение тупиковых ситуаций
- Конфиденциальность
- Ответственность за нарушение (неустойки)
- Срок действия и порядок изменения
- Разрешение споров (арбитраж или суд)
- Заключительные положения
Заключение
Корпоративный договор — это соглашение между участниками хозяйственного общества о порядке осуществления корпоративных прав. Он позволяет детально урегулировать вопросы голосования, распоряжения долями, управления компанией и разрешения конфликтов — то, что не помещается в стандартный устав.
В России корпоративный договор регулируется статьёй 67.2 ГК РФ, законами об ООО и АО. Договор заключается письменно, общество уведомляется о факте заключения, содержание остаётся конфиденциальным. Суды признают такие договоры обязательными и взыскивают убытки за нарушение. Главное — составить документ грамотно, с конкретными формулировками и механизмами ответственности, а не скопировать шаблон из интернета.
