Акционерное соглашение — как защитить интересы собственников бизнеса
***
Два друга основали стартап, разделили доли 50/50 и пожали руки. Через три года бизнес вырос, появились разногласия по стратегии, один хочет продать компанию, второй — развивать дальше. Устав не помогает, договорённости забыты, впереди суд. Знакомая история? Акционерное соглашение могло бы её предотвратить.
Этот документ фиксирует правила игры между собственниками бизнеса: как принимать решения, как выходить из компании, как защищать свои интересы. Чтобы оценить финансовые последствия разных сценариев выхода, используйте калькулятор ROI — он поможет смоделировать доходность инвестиций при различных условиях.
Что такое акционерное соглашение
Акционерное соглашение (shareholders agreement, SHA) — это договор между акционерами (участниками) компании, определяющий их права, обязанности и порядок взаимодействия по вопросам управления и распоряжения долями. Документ дополняет устав и регулирует то, что устав не охватывает.
В российском праве термин «акционерное соглашение» применяется к АО, а для ООО используется «корпоративный договор» или «договор об осуществлении прав участников». По сути это одно и то же — соглашение собственников о правилах совместного владения бизнесом.
Акционерное соглашение — это «брачный контракт» для бизнес-партнёров. Лучше договориться обо всём на берегу, чем потом делить компанию в суде.
Правовая основа в России: статья 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статья 67.2 Гражданского кодекса. До 2009 года российское право не признавало такие соглашения, и компании заключали их по иностранному праву (обычно английскому или кипрскому).
Соглашение — конфиденциальный документ. В отличие от устава, его не нужно регистрировать в налоговой и раскрывать публично. Это позволяет включать чувствительные условия: размеры вознаграждений, стратегические планы, персональные договорённости.
Сторонами соглашения могут быть все или некоторые акционеры. Часто соглашение заключают основатели между собой, основатели с инвесторами, мажоритарии с миноритариями. Иногда к соглашению присоединяется сама компания — это позволяет включить её обязательства.
Зачем нужно акционерное соглашение
Устав компании — публичный документ со стандартными положениями. Он не может учесть все нюансы отношений между конкретными собственниками. Акционерное соглашение закрывает эти пробелы.
Предотвращение конфликтов. Когда правила прописаны заранее, меньше поводов для споров. Как принимать решения при разногласиях? Что делать, если партнёр хочет выйти? Кто имеет право вето? Ответы на эти вопросы снимают напряжение.
Защита инвестиций. Инвесторы не войдут в компанию без соглашения. Им нужны гарантии: право на информацию, защита от размытия доли, возможность выхода, участие в ключевых решениях. Всё это прописывается в SHA.
• Распределение контроля: кто принимает какие решения, как голосовать
• Порядок выхода: как продать долю, кому предложить первому, по какой цене
• Защита миноритариев: право присоединиться к продаже, вето на важные вопросы
• Мотивация команды: опционы, вестинг, условия получения долей
• Разрешение споров: арбитраж, медиация, процедура deadlock
Привлечение инвестиций. Профессиональные инвесторы (венчурные фонды, private equity) работают только по стандартизированным соглашениям. Отсутствие SHA — красный флаг, сигнализирующий о незрелости компании.
Типичная ситуация без соглашения:
Три основателя с долями 40/30/30. Один хочет продать компанию стратегу за хорошие деньги. Двое против. По уставу для продажи нужно 2/3 голосов. Первый блокирует все решения в отместку. Компания парализована. С соглашением был бы прописан механизм разрешения тупика (deadlock) и принудительного выкупа.
Планирование выхода. Каждый собственник рано или поздно захочет выйти — продать долю, передать наследникам, обменять на что-то. Соглашение определяет, как это сделать, не навредив остальным и компании.
Основные положения соглашения
Структура акционерного соглашения зависит от ситуации, но есть типовые разделы, которые включают почти всегда.
Преамбула и определения. Кто стороны, что за компания, какие термины используются. Чёткие определения критически важны — споры часто возникают из-за разного понимания слов.
Управление компанией. Состав и полномочия совета директоров, право номинировать директоров, кворум для заседаний, перечень вопросов, требующих единогласия или квалифицированного большинства.
Типовая структура акционерного соглашения
| Раздел | Что регулирует | Ключевые пункты |
| Управление | Принятие решений | Совет директоров, голосование, вето |
| Передача долей | Продажа, дарение, наследование | ROFR, Tag along, Drag along |
| Финансирование | Привлечение капитала | Anti-dilution, преимущественное право |
| Выход | IPO, продажа, ликвидация | Liquidation preference, очерёдность |
| Споры | Разрешение конфликтов | Deadlock, арбитраж, применимое право |
Ограничения на передачу долей. Запрет продавать доли без согласия других акционеров, lock-up период (запрет продажи в течение определённого срока), преимущественное право покупки (ROFR — right of first refusal).
Дивидендная политика. Когда и как распределяется прибыль, минимальный размер дивидендов, приоритет выплат разным классам акций.
Информационные права. Какую отчётность компания обязана предоставлять акционерам, как часто, в каком формате. Особенно важно для миноритариев, не участвующих в оперативном управлении.
Неконкуренция и конфиденциальность. Обязательства акционеров не создавать конкурирующий бизнес, не переманивать сотрудников, не разглашать коммерческую тайну.
Механизмы защиты акционеров
В акционерных соглашениях используются специальные механизмы с устоявшимися английскими названиями. Разберём основные.
Tag along (право присоединения) — если мажоритарий продаёт свою долю, миноритарии могут присоединиться к сделке на тех же условиях. Защищает от ситуации, когда крупный акционер выходит, а мелкие остаются с новым неизвестным партнёром.
Drag along (право принуждения) — если мажоритарий нашёл покупателя на всю компанию, он может заставить миноритариев продать свои доли. Защищает от ситуации, когда мелкие акционеры блокируют выгодную сделку.
Tag along защищает миноритариев. Drag along защищает мажоритариев. Обычно в соглашении есть оба механизма — баланс интересов.
ROFR (Right of First Refusal) — преимущественное право покупки. Прежде чем продать долю третьему лицу, акционер обязан предложить её существующим акционерам на тех же условиях.
ROFO (Right of First Offer) — право первого предложения. Акционер, желающий продать долю, сначала должен запросить предложение от других акционеров, и только если оно не устроит — выходить на рынок.
Механизмы защиты в акционерных соглашениях
| Механизм | Суть | Кого защищает |
| Tag along | Право продать вместе с мажоритарием | Миноритариев |
| Drag along | Право принудить к продаже | Мажоритариев |
| Anti-dilution | Защита от размытия доли | Инвесторов |
| Liquidation preference | Приоритет при ликвидации | Инвесторов |
| Vesting | Постепенное получение долей | Компанию, инвесторов |
Anti-dilution — защита от размытия. Если компания привлекает новый раунд по более низкой оценке (down round), доля инвестора автоматически увеличивается, компенсируя потери.
Liquidation preference — приоритет при ликвидации. При продаже или ликвидации компании сначала выплаты получают инвесторы (обычно вложенную сумму или её кратное), а остаток делится между всеми.
Vesting — постепенное получение долей основателями и сотрудниками. Обычно 4 года с cliff (обрывом) в 1 год: если уходишь в первый год — не получаешь ничего, потом доля нарастает ежемесячно.
• Put option: право продать долю компании или другим акционерам по заранее определённой цене
• Call option: право выкупить долю у акционера по заранее определённой цене
• Deadlock resolution: механизм разрешения тупиковых ситуаций (русская рулетка, техасская перестрелка)
• Good leaver / Bad leaver: разные условия выхода для «хороших» и «плохих» уходящих
Отличие от устава компании
Устав и акционерное соглашение — разные документы с разными функциями. Понимание различий важно для правильной структуры корпоративных документов.
Устав — обязательный публичный документ, регистрируемый в налоговой. Определяет базовую структуру компании: название, адрес, размер капитала, органы управления. Действует в отношении всех — акционеров, компании, третьих лиц.
Акционерное соглашение — факультативный конфиденциальный договор между акционерами. Регулирует их отношения между собой. Не обязателен для третьих лиц, если они не присоединились к соглашению.
Устав vs акционерное соглашение
| Параметр | Устав | Акционерное соглашение |
| Обязательность | Обязателен для всех компаний | По желанию сторон |
| Публичность | Публичный, в ЕГРЮЛ | Конфиденциальный |
| Действие | Для всех, включая третьих лиц | Только для сторон |
| Изменение | Решение собрания + регистрация | Согласие сторон |
| Гибкость | Ограничена законом | Высокая, в рамках закона |
Коллизия устава и соглашения. Если положения противоречат друг другу, для третьих лиц действует устав. Между собой акционеры обязаны соблюдать соглашение и могут требовать компенсации за его нарушение, даже если формально действие соответствовало уставу.
Пример коллизии:
По уставу акционер может свободно продать долю. По соглашению — обязан сначала предложить другим акционерам. Если он продаст третьему лицу напрямую, сделка будет действительной (устав соблюдён), но нарушитель заплатит штраф по соглашению.
Что регулировать в уставе, а что в соглашении? В устав выносят базовые, публичные положения. В соглашение — детальные механизмы, коммерчески чувствительные условия, персональные договорённости. Хорошая практика — синхронизировать документы, избегая противоречий.
Как составить соглашение
Акционерное соглашение — сложный юридический документ. Самодеятельность опасна: пропущенный пункт или неточная формулировка могут стоить миллионы.
Привлеките юриста. Нужен специалист по корпоративному праву с опытом в акционерных соглашениях. Для крупных сделок — юридическая фирма с практикой M&A. Стоимость: от 100 тысяч рублей за простое соглашение до миллионов за сложные структуры.
Определите ключевые вопросы. До работы с юристом согласуйте между собой принципиальные моменты: кто контролирует компанию, как выходить, какие решения требуют единогласия. Юрист переведёт это на юридический язык.
Выберите применимое право. Соглашение можно заключить по российскому или иностранному праву (обычно английскому, кипрскому, делавэрскому). Иностранное право более гибкое и имеет наработанную практику, но сложнее в исполнении на территории России.
• Проработайте сценарии: что если один уйдёт? если придёт инвестор? если будет конфликт?
• Не экономьте на деталях: расплывчатые формулировки — источник споров
• Предусмотрите изменения: бизнес эволюционирует, соглашение должно это допускать
• Синхронизируйте с уставом: противоречия создают правовую неопределённость
• Определите арбитраж: где и как будут разрешаться споры
Типичные ошибки: использование шаблона из интернета без адаптации, игнорирование налоговых последствий, отсутствие механизма определения цены доли, неясные триггеры для drag/tag along, забытый порядок разрешения тупиков.
Выводы
Акционерное соглашение — договор между собственниками бизнеса, определяющий правила совместного владения и управления компанией. Оно дополняет устав, регулируя вопросы, которые устав не охватывает: порядок голосования, передачу долей, защиту миноритариев, разрешение конфликтов.
Ключевые механизмы соглашения — tag along, drag along, anti-dilution, vesting, liquidation preference — защищают интересы разных сторон: основателей, инвесторов, миноритарных акционеров. Документ критически важен при привлечении инвестиций и в любой ситуации, когда у компании несколько собственников с потенциально разными интересами.
Составление соглашения требует профессиональной юридической помощи. Ошибки в документе могут привести к потере контроля над компанией, невыгодным условиям выхода или затяжным судебным разбирательствам. Лучше инвестировать в качественное соглашение на старте, чем платить за его отсутствие позже.
