***
Два партнёра открыли бизнес, вложили равные суммы, работали вместе пять лет. Потом один решил выйти и потребовал половину компании. Второй отказал — ведь он управлял бизнесом, а партнёр только вложил деньги. Кто прав? Ответ зависит от того, как были оформлены отношения с точки зрения корпоративного права.
Корпоративное право регулирует создание, деятельность и прекращение организаций, а также отношения между их участниками. Это правила игры для бизнеса: кто принимает решения, как распределяется прибыль, что происходит при конфликтах.
Для расчёта долей в бизнесе используйте калькулятор процентов — он поможет определить пропорции владения и распределения прибыли. А калькулятор долей рассчитает стоимость пакета при входе или выходе участника.
Понимание корпоративного права критично для предпринимателей, инвесторов, руководителей. Незнание правил не освобождает от последствий — а последствия в корпоративных спорах бывают многомиллионными.
Что такое корпоративное право
Корпоративное право — подотрасль гражданского права, регулирующая общественные отношения, связанные с созданием, деятельностью и прекращением корпораций, а также отношения между корпорацией и её участниками.
Термин происходит от латинского «corporatio» — объединение, сообщество. В широком смысле корпорация — любое объединение лиц для достижения общей цели. В юридическом смысле — организация, основанная на членстве (участии).
Корпоративное право — система правовых норм, регулирующих создание, организацию, деятельность и ликвидацию корпораций, а также права и обязанности их участников.
В российском законодательстве понятие корпорации закреплено в статье 65.1 Гражданского кодекса. Корпоративными признаются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) и формируют высший орган управления.
Предмет корпоративного права
Предмет — это круг отношений, которые регулирует данная отрасль. Корпоративное право охватывает:
• Отношения по созданию корпораций — учреждение, регистрация, формирование капитала
• Внутренние отношения — между участниками, между участниками и корпорацией
• Управленческие отношения — формирование органов, принятие решений
• Имущественные отношения — вклады, доли, дивиденды, выход участников
• Отношения по реорганизации и ликвидации — слияние, разделение, прекращение
Метод правового регулирования
Корпоративное право использует преимущественно диспозитивный метод — участники сами определяют правила в рамках закона. Устав, корпоративный договор, внутренние положения — инструменты саморегулирования.
Императивные нормы (обязательные для всех) тоже присутствуют: минимальный уставный капитал, обязательные органы управления, порядок регистрации, защита прав миноритариев.
Источники корпоративного права
Источники права — формы, в которых выражаются правовые нормы. Корпоративное право России имеет многоуровневую систему источников.
Гражданский кодекс РФ
Основа корпоративного права — глава 4 ГК РФ «Юридические лица». Кодекс устанавливает:
• Понятие и виды юридических лиц
• Деление на корпоративные и унитарные организации
• Общие положения о хозяйственных обществах и товариществах
• Права и обязанности участников корпораций
• Ответственность органов управления
Реформа ГК 2014 года существенно обновила корпоративное законодательство: введено понятие корпорации, расширены права участников, урегулированы корпоративные договоры.
Специальные законы
Основные законы корпоративного права
| Закон | Что регулирует |
| ФЗ «Об акционерных обществах» | Создание, деятельность, реорганизация АО |
| ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» | Создание, деятельность, реорганизация ООО |
| ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» | Порядок регистрации, внесение изменений |
| ФЗ «О рынке ценных бумаг» | Эмиссия акций, раскрытие информации |
| ФЗ «О защите конкуренции» | Контроль сделок M&A, аффилированность |
Подзаконные акты
Детализируют законодательство:
Указы Президента — например, об управлении государственными корпорациями.
Постановления Правительства — порядок ведения реестра акционеров, правила раскрытия информации.
Акты Банка России — регулирование эмиссии ценных бумаг, требования к публичным обществам.
Локальные акты корпорации
Внутренние документы — важнейший источник для конкретной организации:
• Устав — основной документ, определяющий правовой статус
• Корпоративный договор — соглашение участников о порядке осуществления прав
• Положения — о совете директоров, ревизионной комиссии, собраниях
• Кодексы — корпоративного управления, этики
Субъекты корпоративного права
Субъекты — участники корпоративных правоотношений, носители прав и обязанностей.
Корпорации как юридические лица
По ГК РФ к корпорациям относятся:
Коммерческие корпорации:
• Хозяйственные общества (АО, ООО)
• Хозяйственные товарищества (полные, коммандитные)
• Хозяйственные партнёрства
• Производственные кооперативы
• Крестьянские (фермерские) хозяйства
Некоммерческие корпорации:
• Потребительские кооперативы
• Общественные организации
• Ассоциации и союзы
• Товарищества собственников недвижимости
• Казачьи общества, общины коренных народов
Участники (члены) корпораций
Участники — физические и юридические лица, обладающие корпоративными правами. В зависимости от формы корпорации называются:
• Акционеры — в акционерных обществах
• Участники — в ООО, товариществах, партнёрствах
• Члены — в кооперативах, общественных организациях
• Учредители — лица, создавшие корпорацию (могут выйти из состава)
Права участников корпорации (ст. 65.2 ГК РФ):
• Участвовать в управлении делами корпорации
• Получать информацию о деятельности и знакомиться с документами
• Обжаловать решения органов корпорации
• Требовать возмещения убытков от лиц, причинивших ущерб
• Оспаривать сделки корпорации и требовать их недействительности
Органы управления
Органы — не самостоятельные субъекты, но ключевые участники корпоративных отношений:
Общее собрание — высший орган, формирует волю корпорации по важнейшим вопросам.
Совет директоров — орган общего руководства деятельностью (обязателен для публичных АО).
Исполнительные органы — единоличный (директор) и/или коллегиальный (правление) — осуществляют текущее управление.
Ревизионная комиссия — контролирует финансово-хозяйственную деятельность.
Виды корпоративных отношений
Корпоративные отношения многообразны. Классификация помогает понять их природу и правовое регулирование.
По субъектному составу
Классификация корпоративных отношений
| Тип отношений | Участники | Примеры |
| Участник — Корпорация | Акционер и АО | Выплата дивидендов, предоставление информации |
| Участник — Участник | Акционеры между собой | Корпоративный договор, преимущественное право |
| Корпорация — Органы | АО и директор | Ответственность за убытки |
| Участник — Органы | Акционер и совет директоров | Оспаривание решений |
По содержанию
Имущественные отношения:
• Формирование уставного капитала (внесение вкладов)
• Распределение прибыли (дивиденды)
• Отчуждение долей и акций
• Выплата действительной стоимости доли при выходе
• Распределение имущества при ликвидации
Неимущественные (организационные) отношения:
• Участие в управлении (голосование, избрание органов)
• Получение информации о деятельности
• Контроль за деятельностью органов
• Созыв и проведение собраний
• Реорганизация корпорации
Основные институты корпоративного права
Институты — устойчивые группы норм, регулирующих однородные отношения. Рассмотрим ключевые.
Уставный капитал
Уставный капитал — минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов. Размер и порядок формирования зависят от формы корпорации.
Минимальный уставный капитал: ООО — 10 000 ₽, непубличное АО — 10 000 ₽, публичное АО — 100 000 ₽.
Функции уставного капитала:
• Гарантийная — минимальное обеспечение требований кредиторов
• Распределительная — определение долей участников
• Стартовая — формирование первоначального имущества
Доли и акции
Доля в ООО — совокупность прав участника, выраженная в процентах или дроби. Может отчуждаться с учётом преимущественного права других участников.
Акция — ценная бумага, удостоверяющая права акционера. Бывают обыкновенные (голосующие) и привилегированные (с приоритетом дивидендов).
Преимущественное право покупки:
При продаже доли (акций непубличного общества) другие участники имеют право приобрести её по цене предложения третьему лицу. Срок реализации — 30 дней для ООО, установленный уставом для АО (не менее 10 дней).
Корпоративный договор
Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) — соглашение участников об осуществлении корпоративных прав. Позволяет договориться о том, что не урегулировано уставом.
Предмет корпоративного договора:
• Голосование определённым образом на собраниях
• Согласованное избрание органов управления
• Приобретение или отчуждение долей по определённой цене
• Воздержание от отчуждения долей до наступления условий
• Иные согласованные действия по управлению корпорацией
Договор обязателен только для его сторон, но о его наличии нужно уведомить общество.
Органы управления
Структура органов зависит от формы и размера корпорации:
Органы управления хозяйственных обществ
| Орган | ООО | Непубличное АО | Публичное АО |
| Общее собрание | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Совет директоров | По желанию | По желанию | Обязательно |
| Единоличный исп. орган | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Ревизионная комиссия | По желанию | По желанию | По желанию (но нужен аудитор) |
Ответственность органов управления
Члены органов управления несут ответственность за убытки, причинённые корпорации. Стандарт поведения — добросовестность и разумность (ст. 53.1 ГК РФ).
Добросовестность — действие в интересах корпорации, без конфликта интересов, с раскрытием информации.
Разумность — принятие решений с необходимой осмотрительностью, на основе достаточной информации.
При нарушении — личная ответственность директора перед корпорацией. Участники могут предъявить иск в интересах общества (косвенный иск).
Корпоративные споры и их разрешение
Корпоративные споры — конфликты, возникающие из корпоративных отношений. Рассматриваются арбитражными судами в особом порядке.
Виды корпоративных споров
По статье 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся споры:
• О создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц
• Об обжаловании решений органов управления
• О назначении и освобождении членов органов
• О принадлежности акций, долей, паёв
• Об обременении долей и акций
• О возмещении убытков членами органов
• Об оспаривании сделок корпорации
Способы разрешения
Судебный порядок — обращение в арбитражный суд по месту нахождения корпорации. Особенности: обязательное извещение корпорации, возможность присоединения других участников.
Третейское разбирательство — арбитраж по соглашению сторон. Корпоративные споры могут рассматриваться только специально уполномоченными арбитражными учреждениями.
Медиация — переговоры с участием нейтрального посредника. Позволяет сохранить отношения и найти взаимовыгодное решение.
Типичные корпоративные конфликты:
• Deadlock (тупик) — равное распределение голосов, невозможность принять решение
• Squeeze-out — вытеснение миноритариев мажоритарным акционером
• Greenmail — шантаж миноритарием с целью выкупа его доли по завышенной цене
• Недружественное поглощение — захват контроля против воли менеджмента
Защита прав участников
Участники корпорации обладают арсеналом средств защиты:
Оспаривание решений — признание недействительным решения собрания, совета директоров при нарушении порядка созыва, кворума, компетенции.
Косвенный иск — требование от имени корпорации о возмещении убытков, причинённых директором или контролирующим лицом.
Исключение участника — в ООО участники с долей более 10% могут требовать исключения участника, грубо нарушающего обязанности.
Выход из общества — в ООО участник вправе выйти с получением действительной стоимости доли (если предусмотрено уставом).
Профилактика споров эффективнее их разрешения. Тщательная проработка устава и корпоративного договора на старте снижает риски конфликтов в будущем.
Практические рекомендации
Для предотвращения и минимизации корпоративных споров:
• Документируйте всё — протоколы, решения, уведомления
• Соблюдайте процедуры — созыв собраний, кворум, сроки
• Фиксируйте договорённости — корпоративный договор лучше устных обещаний
• Предусматривайте выход — механизмы разрешения тупиков, оценки долей
• Консультируйтесь со специалистами — юрист на этапе создания дешевле суда потом
Выводы
Корпоративное право — подотрасль гражданского права, регулирующая создание, деятельность и прекращение корпораций, а также отношения между корпорацией и её участниками. Основные источники — ГК РФ, законы об АО и ООО, подзаконные акты, локальные документы корпорации.
Субъекты корпоративного права — корпорации (АО, ООО, товарищества, кооперативы) и их участники (акционеры, члены). Ключевые институты: уставный капитал, доли и акции, корпоративный договор, органы управления, ответственность директоров. Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами. Грамотное оформление отношений на старте — лучшая профилактика конфликтов.
