Протокол собрания учредителей — правила оформления и содержание
***
Три партнёра решили открыть бизнес. Договорились обо всём устно: кто сколько вкладывает, как делят доли, кто будет директором. Подали документы на регистрацию — и получили отказ. Причина: нет протокола собрания учредителей. Оказывается, устных договорённостей недостаточно — закон требует письменного документа.
Протокол собрания учредителей — это не формальность для галочки. Это юридически значимый документ, фиксирующий решения владельцев бизнеса. Без него невозможно зарегистрировать компанию, изменить устав, назначить директора или провести другие важные корпоративные действия.
Ошибки в протоколе приводят к отказам в регистрации, оспариванию решений, корпоративным конфликтам. Разберём, как правильно составить этот документ и избежать типичных проблем.
Что такое протокол собрания учредителей
Протокол собрания учредителей — это официальный документ, в котором фиксируются решения, принятые учредителями (участниками) юридического лица на общем собрании. Протокол подтверждает факт проведения собрания, состав присутствующих и результаты голосования по каждому вопросу.
Важно различать два понятия: учредители и участники. Учредители — это лица, создающие организацию. После регистрации они становятся участниками. Поэтому при создании компании составляется протокол собрания учредителей, а впоследствии — протокол общего собрания участников. Суть и структура документов одинаковы.
Протокол имеет юридическую силу и служит основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, регистрации компании, совершения других юридически значимых действий. Налоговая инспекция, банки, контрагенты могут запросить протокол для подтверждения полномочий должностных лиц или принятых решений.
Протокол — это доказательство. В случае корпоративного спора именно протокол подтверждает, какие решения были приняты и кем
Для обществ с ограниченной ответственностью требования к протоколу установлены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (№ 14-ФЗ). Для акционерных обществ — Федеральным законом "Об акционерных обществах" (№ 208-ФЗ). Общие нормы содержатся в Гражданском кодексе РФ.
Если в компании единственный учредитель, вместо протокола составляется решение единственного учредителя (участника). Это упрощённая форма документа, поскольку голосование не требуется — один человек принимает решение единолично.
Когда требуется протокол
Протокол составляется каждый раз, когда учредители или участники собираются для принятия решений. Есть ситуации, когда это обязательно по закону, и ситуации, когда это целесообразно для фиксации договорённостей.
Обязательные случаи
• Создание юридического лица: протокол учредительного собрания — обязательный документ для регистрации
• Изменение устава: новая редакция устава утверждается решением участников
• Изменение уставного капитала: увеличение или уменьшение требует решения собрания
• Смена директора: назначение и прекращение полномочий руководителя
• Реорганизация или ликвидация: решение о прекращении деятельности компании
• Распределение прибыли: решение о выплате дивидендов участникам
• Крупные сделки: одобрение сделок, превышающих установленные пороги
Учредительное собрание
При создании ООО учредители проводят собрание, на котором принимают решения:
Обязательные вопросы учредительного собрания:
- Учреждение общества с ограниченной ответственностью
- Утверждение наименования и места нахождения
- Определение размера уставного капитала
- Утверждение устава общества
- Избрание органов управления (назначение директора)
- Определение порядка и сроков оплаты уставного капитала
Очередные и внеочередные собрания
После регистрации компании участники проводят собрания регулярно. Очередное (годовое) собрание проводится в сроки, установленные уставом, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На нём утверждаются годовые отчёты, распределяется прибыль.
Внеочередные собрания созываются по мере необходимости: смена директора, одобрение сделки, принятие нового участника. Инициатором может быть директор, совет директоров (если есть), участники с долей более 10%.
Содержание и структура
Закон устанавливает обязательные реквизиты протокола. Отсутствие любого из них может стать основанием для отказа в регистрации или оспаривания решения.
Обязательные реквизиты
Структура протокола собрания
| Элемент | Содержание |
| Шапка | Наименование документа, название общества, номер протокола |
| Дата и место | Когда и где проводилось собрание |
| Присутствующие | Список участников с указанием долей |
| Повестка дня | Перечень вопросов для обсуждения |
| Ход обсуждения | Выступления, предложения (кратко) |
| Голосование | Результаты по каждому вопросу |
| Решения | Формулировки принятых решений |
| Подписи | Председатель и секретарь собрания |
Сведения об участниках
Для физических лиц указываются: ФИО, паспортные данные, адрес регистрации, размер доли в уставном капитале. Для юридических лиц: наименование, ОГРН, ИНН, адрес, данные представителя и основание его полномочий.
Размер долей важен для определения кворума и результатов голосования. Ошибка в указании долей может привести к признанию решения недействительным
Повестка дня
Повестка формируется заранее и указывается в уведомлении о собрании. Обсуждать и принимать решения можно только по вопросам, включённым в повестку. Исключение — если присутствуют все участники и единогласно согласны рассмотреть дополнительный вопрос.
Результаты голосования
По каждому вопросу указывается: "за", "против", "воздержался" с указанием количества голосов. Голоса распределяются пропорционально долям в уставном капитале, если уставом не предусмотрено иное.
• Простое большинство: более 50% голосов — для большинства решений
• Квалифицированное большинство: 2/3 голосов — для изменения устава, реорганизации
• Единогласно: 100% голосов — для отдельных вопросов по уставу
Как правильно составить
Пошаговая инструкция по составлению протокола собрания учредителей при создании ООО.
Шаг 1: Подготовка к собранию
Определите дату, время и место проведения. Подготовьте проект устава, определитесь с размером уставного капитала и распределением долей, выберите кандидатуру директора. Все учредители должны присутствовать лично или через представителей.
Шаг 2: Проведение собрания
Выберите председателя и секретаря собрания. Председатель ведёт собрание, секретарь фиксирует ход обсуждения и составляет протокол. Эти роли могут совмещаться, особенно при небольшом числе учредителей.
Шаг 3: Оформление протокола
Составьте документ по установленной структуре. Формулировки решений должны быть чёткими и однозначными.
Пример формулировок решений:
"РЕШИЛИ: Учредить Общество с ограниченной ответственностью "Название" (ООО "Название")."
"РЕШИЛИ: Утвердить Устав ООО "Название" в предложенной редакции."
"РЕШИЛИ: Определить размер уставного капитала Общества в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей."
"РЕШИЛИ: Назначить на должность генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича сроком на 5 (пять) лет."
Шаг 4: Подписание
Протокол подписывается председателем и секретарём собрания. По закону все участники, присутствовавшие на собрании, должны подписать протокол, подтверждая факт принятия решений. На практике часто подписывают только председатель и секретарь, но безопаснее собрать подписи всех.
Шаг 5: Хранение
Протоколы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) или в ином месте, определённом уставом. Срок хранения — постоянно. Участники имеют право получать копии протоколов.
Пример структуры протокола
ПРОТОКОЛ № 1
собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Название"
г. Москва "___" _________ 2025 г.
Присутствовали учредители:
- Иванов И.И. — паспорт ..., адрес ...
- Петров П.П. — паспорт ..., адрес ...
Председатель собрания: Иванов И.И.
Секретарь собрания: Петров П.П.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
- Об учреждении ООО "Название"
- Об утверждении Устава
- О размере и порядке оплаты уставного капитала
- Об избрании генерального директора
По первому вопросу...
ГОЛОСОВАЛИ: "за" — единогласно
РЕШИЛИ: ...
Председатель собрания: _____________ /Иванов И.И./
Секретарь собрания: _____________ /Петров П.П./
Нотариальное удостоверение
С 2014 года в законодательстве появилось требование о подтверждении решений общего собрания участников ООО. Это сделано для борьбы с корпоративными захватами и фальсификацией протоколов.
Когда требуется нотариус
По умолчанию принятие решения общим собранием и состав присутствующих участников подтверждаются нотариально. Нотариус присутствует на собрании и удостоверяет протокол.
Однако уставом или единогласным решением всех участников можно установить альтернативные способы подтверждения:
• Подписание протокола всеми участниками: самый распространённый способ
• Видеозапись собрания: техническое средство фиксации
• Иные способы: указанные в уставе, не противоречащие закону
Большинство ООО включают в устав положение о подтверждении решений подписями всех участников — это проще и дешевле нотариуса
Учредительное собрание
При создании компании устава ещё нет, поэтому альтернативный способ подтверждения не установлен. Формально требуется нотариальное удостоверение. На практике налоговые органы принимают протоколы, подписанные всеми учредителями, без нотариуса.
Однако безопаснее либо удостоверить протокол у нотариуса, либо включить в сам протокол решение о способе подтверждения: "Принятие решений и состав присутствующих подтверждаются подписанием протокола всеми учредителями".
Стоимость нотариального удостоверения
Тарифы на услуги нотариуса устанавливаются нотариальной палатой региона. Ориентировочная стоимость удостоверения протокола — от 3000 до 10 000 рублей в зависимости от региона и сложности документа.
Типичные ошибки
Ошибки в протоколе могут привести к отказу в регистрации, оспариванию решений, корпоративным конфликтам. Разберём самые частые.
Отсутствие обязательных реквизитов
Нет даты, места проведения, сведений об участниках, результатов голосования. Каждый пропущенный элемент — потенциальное основание для отказа или оспаривания.
Чек-лист обязательных элементов
| Элемент | Проверка |
| Дата и место | Указаны полностью |
| Участники | ФИО, паспорт, адрес, доля |
| Кворум | Указано наличие кворума |
| Повестка | Все вопросы перечислены |
| Голосование | Результаты по каждому вопросу |
| Подписи | Председатель, секретарь, участники |
Нечёткие формулировки решений
"Решили открыть фирму" — плохо. "Решили учредить Общество с ограниченной ответственностью "Ромашка" — хорошо. Формулировки должны быть точными, юридически корректными, не допускающими двойного толкования.
Несоответствие кворума
Для принятия решения нужен кворум — минимальное количество голосов. Если участники с 60% долей не явились, а оставшиеся 40% приняли решение — оно недействительно. Проверяйте кворум до начала голосования.
Нарушение порядка созыва
Участники должны быть уведомлены о собрании заранее (обычно за 30 дней, если уставом не установлен меньший срок). Без надлежащего уведомления решения могут быть оспорены. Исключение — если все участники присутствуют и не возражают.
Рассмотрение вопросов вне повестки
Нельзя принимать решения по вопросам, не включённым в повестку дня, если не присутствуют все участники и не дали единогласное согласие на расширение повестки.
Ошибки в паспортных данных
Опечатки в ФИО, номерах паспортов, датах рождения — формальное основание для отказа в регистрации. Проверяйте данные по документам, а не записывайте со слов.
Отсутствие подтверждения решений
Если в уставе не указан альтернативный способ подтверждения, а нотариус не присутствовал — решение может быть оспорено. Включайте в устав положение о подписании протокола всеми участниками.
Выводы
Протокол собрания учредителей — обязательный документ при создании юридического лица и принятии важных корпоративных решений. Он фиксирует волю владельцев бизнеса и имеет юридическую силу.
Обязательные элементы протокола: дата и место проведения, сведения об участниках с указанием долей, повестка дня, результаты голосования по каждому вопросу, формулировки принятых решений, подписи.
Подтверждение решений по умолчанию требует нотариального удостоверения, но уставом можно установить альтернативные способы — чаще всего подписание протокола всеми участниками.
Типичные ошибки: отсутствие обязательных реквизитов, нечёткие формулировки, нарушение кворума, рассмотрение вопросов вне повестки, ошибки в персональных данных.
При создании компании с несколькими учредителями рекомендуется привлечь юриста для подготовки корректного пакета документов. Стоимость услуги несопоставима с рисками отказа в регистрации или последующего оспаривания решений.
